1、全时天地存在直销客户和渠道客户，渠道客户毛利率远低于直销客户并出现亏损。请发行人代表说明：（1）报告期前十大直销客户变动的原因，新增重大客户或广告合作未持续进行的合理性，直销客户主要为网络公司或广告公司的原因及合理性；（2）客户向发行人采购媒体资源而非直接向腾讯、360等媒体资源直接采购的原因，是否符合行业惯例，是否存在将来客户直接向腾讯、360等媒体资源直接采购或被替代的可能，发行人的业务是否具备可持续性；（3）是否利用渠道商获取直销业务较高返点比例，与渠道商的经营业务是否符合发行人业务实质的情形，按全额确认销售收入确认是否符合企业会计准则的规定；（4）发行人利用渠道经销业务冲量的持续性，测算在不考虑渠道冲量的情形下，发行人直销业务的毛利情况；（5）报告期内渠道商毛利率较低或为负数的原因及合理性，是否符合行业惯例或商业合理性，发行人的经营业绩是否对毛利为负的渠道商构成重大依赖，渠道商模式是否具备可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、全时天地报告期存在供应商返点的情形。请发行人代表说明：（1）报告期对媒体供应商的返点（包括返货、返现等）比例的变化情况，腾讯文化取消阶梯式返点后执行的返点具体政策，返点比例变化是否对发行人盈利能力产生重大不利影响；（2）报告期对媒体供应商的返点计提是否准确；（3）报告期向三六零科技集团有限公司的采购量与返点不匹配的原因及合理性；（4）截至2019年末供应商返货数金额较高，未能及时消耗的原因，是否存在潜在损失。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，全时天地开展互联网广告投放业务。请发行人代表说明：（1）发行人所从事的全部广告业务是否已取得当时有效的法律法规及规范性文件规定的全部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序，是否存在取得相关资质、许可证书前开展经营的情形，是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续运行的风险；（2）报告期内广告业务是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，是否受到过行政处罚；（3）发布医院、医疗广告、药品、医疗器械广告等涉及特殊商品或服务的广告是否已通过相关审查，是否存在利益相关人投诉，是否详细列明特殊商品或服务的广告的名称、审批等具体情况；（4）发行人确保广告业务合规运行的相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年4月29日