1、无锡帝科电子实际控制人之一闫经梅于2015年7月通过受让王学峰和史西茜各自持有发行人4%股权成为发行人股东。2015年10月，闫经梅将其持有发行人8%股权全部转让给史卫利；2017年10月21日，史卫利将其持有的发行人5.64%股权转让给闫经梅。请发行人代表说明：（1）闫经梅2015年至2017年期间多次收购及股权转让的原因、合理性及定价依据；（2）王学峰起诉股权转让案件最新进展，发行人股权是否明晰，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、无锡帝科电子2018年收入、净利润、毛利率均出现下降，应收账款大幅增长。发行人报告期内经营活动现金流量净额大多为负、与同期净利润差异较大。请发行人代表说明：（1）报告期内经营活动现金流量净额大多为负、与同期净利润差异较大的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）收益指标下滑是否与同行业可比公司一致，下滑的趋势是否已在2019年得到改善；（3）报告期内，发行人对大客户是否存在放宽信用政策刺激销售的情况，大客户是否存在重大回款风险；（4）2018年底应收账款坏账准备和存货跌价准备是否计提充足，计提政策是否发生了变更，会计处理是否符合会计准则的规定；（5）531新政对发行人生产经营的具体影响，对发行人生产经营以及持续盈利能力是否构成重大不利影响，不利影响是否已经消除，发行人采取的措施及效果，发行人所处行业的经营环境是否面临重大不利变化，相关信息是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请无锡帝科电子代表说明：（1）2017年营业收入较2016年大幅增长、市场占有率大幅增长的原因，与同行业可比公司是否一致，是否与发行人产能相匹配，不一致、不匹配的原因及合理性；（2）报告期经销商变动较大的原因及合理性，主要经销商同发行人交易大幅波动的原因及合理性，经销商模式是否具有持续性和稳定性、是否实现终端销售；（3）2017年经销金额同比大幅增加的原因，经销模式下的产品销售单价、毛利率与直销模式下相同产品是否存在较大差异；（4）2019年上半年向新增客户江西展宇新能源股份有限公司销售金额8,923.56万元、占比达到15.48%的原因及合理性、后续合作的可持续性；（5）经销商江苏诺亚太阳能科技有限公司成立后较短时间内成为发行人经销商且自2017年起经销金额逐年大幅增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，无锡帝科电子直接材料成本中银粉在原材料成本中的占比超过95%，发行人直接和通过代理商间接向DOWA采购的合计金额占当期采购总额的比例较高。请发行人代表：结合国内外银粉供应格局、发行人与DOWA之间的合作模式、合作期限、续签安排、价格形成和调整机制、款项支付政策、报告期与DOWA交易的品种、数量、单价、金额情况等，说明发行人的生产经营是否对DOWA构成重大依赖，相关应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2020年1月16日