在被火炬电子（603678.SH）收购4年多后，出于“套利”等目的，军工厂商——广州天极电子科技股份有限公司（以下简称“天极科技”）又被分拆上市，3月1日，这家公司将上会接受审核，但事与愿违公司因尚有相关事项需要进一步核查,被迫取消上市申请审议。
 
从被上市公司收购，纳入资本市场，到如今短短几年，又重新分拆上市，在“火炬系”的高超“财技”下，天极科技这家年营收2.1亿元，净利润6600多万元的小公司，正最大限度地从资本市场上，攫取利益。
 
在现实的角度上看，如果是合法合规，似乎这一切也无可厚非。但是如果审视这笔交易，可以发现诸多的异常之处。首先就是，在冲刺IPO前夕，天极科技的业绩出现了“超常规”的增长；另一方面，在最基本、最基础的财务数据上，天极科技也是“搞不清楚”的。
 
根据天极科技招股书（上会稿）披露的财务数据，与天极科技母公司——火炬电子（603678.SH）此前年报中披露的相应的天际科技财务数据，这两者之间是存在非常大的差异，诸如总资产这类财务数据，相差的程度可以达到上千万元。
 
实际上，不要说这样的交叉对比，就是天际科技自身披露的招股书（上会稿）都是自相矛盾的，其披露2021年采购某一类原材料的总额，甚至要比2021年向某一供应商采购相应原材料的总额还要低。这完全属于自相矛盾的。
 

火炬电子“火线”分拆背后的财技与阳谋

 
天际科技成立于2011年，是一家主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售的企业，产品应用于军用雷达、电子对抗、精确制导、卫星通信等国防军工领域以及5G通信、光通信等民用领域。
 
不过，天际科技主要收入还是来自于军品业务。报告期内，公司军品收入占比分别为 79.90%、72.27%、65.97%和 64.64%。基本上，公司超过65%的收入都是来自于军品业务。
 
 
2018年是天际科技发展的一个重要节点。这一年4月，火炬电子以现金4410万元，以278.57%的高溢价，收购了天极科技60%的股权（彼时天际科技整体估值仅0.735亿元）。截至目前，火炬电子持有公司51.58%，为天极科技的控股股东，由此天极科技也被纳入到了上市公司的体系之中。
 
 
 
火炬电子之所以要收购天际科技，很大程度上在于双方具有明显的协同意义。彼时，火炬电子在《关于公司收购资产的补充公告》中称，通过对天极电子的收购和整合，公司能与天极电子实现优势互补。公司目前主营业务之一为多层片式陶瓷电容器的研发、生产和销售。而天极电子致力于高性能微波、毫米波及光纤通信用的陶瓷材料以及相关元器件的研发和生产，通过本次并购，可以进一步完善公司的产品线，提升公司的市场竞争力。
 
然而，短短4年多时间，曾经具有协同效应，可实现优势互补的收购，就又改变了，似乎需要进行分拆才能实现更好的发展。真的是，所有的道理，都成了你说了算了，你说收购整合好，OK，然后过几年，又说分拆好，又被分拆掉。反复收购韭菜，吃相有点难看了。
 
实际上，从本质上讲，火炬电子无论是收购还是分拆天际科技，这背后的目的都是出于利益的考量。要知道此次IPO，天极科技拟募资3.82亿元，发行的新股将占发行后总股本的比例不低于25%。由此推算，公司发行估值约为15.28亿元。与2018年的收购价相比，简直是天壤之别。
 
即使是考虑到天极科技净利润相比于2018年提高了5倍，火炬电子通过此次分拆也将暴赚415%，保守估计，火炬电子通过分拆这一动作，就将会获利7亿元左右。
而除了分拆获利这一考量外，火炬电子还有另一考量，那就是作为一家民营企业，在2021年火炬电子被拜登政府列入了“中国军工复合体企业”清单，而按照　2020年11月12日，美国时任总统特朗普签署行政令，禁止美国人士交易 “中共涉军企业”（CCMC）的证券及相关产品。
 

多处财务数据“打架” 涉嫌财务造假？

 
作为一家IPO公司，其最重要的便是各种财务数据。天极科技是上市公司火炬电子的控股子公司，因此自从2018年纳入火炬电子上市体系之后，火炬电子便会披露天极科技在报告期内的各种财务数据。
 
 
根据火炬电子2022年半年报披露，截止2022年6月末，天际科技资产总额为45568.11万元，净资产为26809.48万元，净利润为3093.22万元。
 
 
而根据天际科技招股书（上会稿）披露，截止2022年6月末，天际科技资产总额为43955.61万元，净资产为25698.73万元，净利润为3252.52万元。对比这两组数据，可以发现，天际科技的总资产、净资产、乃至净利润是搞不清楚的。差异最大的是总资产数据，相差达到1612.5万元；此外净资产数据也相差达到了1110.75万元。
 
一家IPO公司，连最基本的总资产、净资产到底是多少，都得不出一个结论，甚至出现公开披露，均有会计师事务所背书的财务数据存在重大的差异，这是一个正常的现象吗？这背后的原因，难道天际科技不应该给出一个解释吗？
此外，天极科技披露的2021年净利润味5676.1万元，而火炬电子此前披露相应净利润为5818.98万元，金额相差了上百万元。再往前追溯的差异则更大，火炬电子在2020年年报中披露，天极科技当年实现净利润4013.86万元，而天极科技自己披露实现净利润项目更是相差超过400万元。
 
实际上，不要说这样的交叉对比，就是天际科技自身披露的招股书（上会稿）都是自相矛盾的。根据天际科技招股书披露，2021年天极科技采购的靶材总金额为545.94万元。与此同时，招股书却显示，2021年公司向贵研铂业一家公司采购靶材金额达到了547.61万元，超过靶材的总采购金额。这完全不是胡扯嘛？
 
 
作为一家冲刺科创板的公司，报告期内，天际科技的研发费用是比价低得，分别为 539.48 万元、779.56 万元、1155.32 万元和 654.68 万元，占营业收入的比重分别为 7.42%、6.17%、6.66%和 6.49%， 研发投入金额合计才3129.04 万元。
 
与此同时，天际科技的应收账款飙升，2019-2021年，公司应收票据余额分别为2417.86万元、4286.76万元、9214.8万元，应收账款余额分别为3322.58万元、7401.63万元、1.05亿元。应收款项金额较大也给公司带来一定的资金压力。2019-2021年，天极科技的经营活动产生的现金流量净额分别为-2557.32万元、-5211.58万元、-7403.41万元，持续为负数。