深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2021 年 3 月 25日召开 2021 年第 18 次上市委员会审议会议，届时将会对江苏鸿基节能新技术股份有限公司（以下简称“鸿基节能”）的首发申请做审核。

鸿基节能致力于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等；既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。鸿基节能既有建筑维护改造业务包括建筑维护、结构维护以及结构改造，其中，建筑维护包括文物维修保护；结构维护包括纠偏、迫降；结构改造包括结构补强、隔震加固、整体平移。

据其招股说明书（上会稿）披露，报告期内，鸿基节能的营业收入为32,867.19万元、46,536.76万元、55,747.35万元、16,533.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）为3,355.81万元、5,325.43万元、5,177.15万元、1,175.59万元，此次计划募集资金38,386.19万元，其中设备升级购置项目计划总投资额10,278.53万元，其中募集资金投资额10,278.53万元，研发中心升级项目计划总投资额6,107.66万元，其中募集资金投资额6,107.66万元，补充营运资金项目计划总投资额57,437.32万元，其中募集资金投资额22,000.00万元。本以为此次上市是板上钉钉，然而分析其信息后发现，职务发明专利以个人申请，且股权变动重大内容未披露，此次上市，前路漫漫。
 
股权变动重大内容未披露
 
当笔者第一次看鸿基节能的招股说明书时，关于其股权的变动情况始终感觉云里雾里，原因无他，鸿基节能在阐述其股权变动时，只是讲了其前身公司成立的背景和决定成立有限责任公司，而对其中股本的变动只字未提，尤其令人疑惑的是，其并不是在期间没有进行股本百变动，然而该变动内容却没有披露，实在令人疑惑。

首先在其 《第五节 发行人基本情况》的“二、发行人设立、报告期内股本变化、重大资产重组及在其他证券市场挂牌情况”中，其披露了鸿基节能的前身江苏东大特种基础工程开发公司（以下简称“鸿基有限”）的设立情况，并阐述了卫龙武与东南大学的专利权属关系。然后就是将时间从1993年转变到2015年，期间的股权变动一概未说。

 

如果说，这样的股权说明是因为其从1993年成立至2015年均未发生股权更迭的话，那么后述的其部分违规事项的内容就和前述自相矛盾。

例如在招股说明书后续说明的发行人设立以来历次股权变动过程瑕疵或纠纷情况及补救措施中，在2006 年 11 月，宜兴京宜转让鸿基有限股权，但是因为其法人主体资格已注销，该次股权转让未履行集体资产转让程序，后宜兴京宜将其股权转让给卫龙武，在这个过程中可以看到鸿基有限确实发生了股权转移，然而在前文额股权变动中却并未说明。

此外，鸿基节能在说明“东大科技向鸿基有限出资时未根据《国有资产评估管理办法》就实物出资资产进行评估；2007 年至 2009 年期间，鸿基有限四次增加注册资本未履行国有资产评估备案程序”问题中提到，2007年至2009年，鸿基有限四次增加注册资本，可以看到鸿基有限是发生了股权变动的，但是这部分的变动依旧未在股权变动中说明。


 

综上所述，在其前身鸿基有限确实发生了不低于5次的股权变动时，其并未对这些内容做阐述，而作为其辅导机构的华创证券有限公司在辅导时不可能犯这么低级的错误，那么其不披露的原因就颇有些耐人寻味了，是流程不合法，还是存在纠纷？如此披露，真的能让人信服么？
 
职务发明专利以个人申请
 
在宏基节能的招股说明书中显示，其实际控制人为卫海和卫龙武，两人为父子关系，发行人的实际控制人最近两年未发生变更。截至本招股说明书签署之日，卫海直接持有公司8,742,772 股股份，直接持股比例为 11.66%；卫海持有海贝尔 80%的股权为其控股股东，通过海贝尔间接控制公司 36.79%的股份；卫海为博壹汇唯一的执行事务合伙人，通过博壹汇间接控制公司 7.68%的股份；卫龙武直接持有公司5,478,000 股股份，直接持股比例为 7.30%；卫龙武持有迪凯公司 80%的股权为其控股股东，通过迪凯公司间接控制公司 17.10%的股份，实际控制人卫海和卫龙武两人直接、间接合计控制公司的股份比例为 80.53%。

据了解，卫龙武，男，1951 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。东南大学（原南京工学院）结构工程专业研究生学历，教授级高级工程师、一级建造师。曾任东南大学结构研究所任副所长，东南大学土木系教师，江苏东大特种基础工程有限公司任总经理，江苏东大特种基础工程有限公司任董事长、总经理，发行人技术顾问，现任发行人董事。

在其股权变动时阐述了实际控制人卫龙武在1993年申请专利时专利的权属与东南大学并无关系，然而其虽然论述了卫龙武以个人作为权利人的专利申请与东南大学无关，但是却没有说明其与当时鸿基节能前身鸿基有限的关系。
 

 
在这份披露中可以看到：卫龙武于1991年8月调离东南大学，其说明为调离，并不是辞职，也就是说，在这个时候，卫龙武的工作为调离调整。而通过其个人简历可以看到，在其结束东南大学的工作后，担任的是鸿基有限任总经理，考虑到鸿基有限的国资背景，且其股东东大科技为东南大学的校办企业，卫龙武调离东南大学至鸿基有限就说得通了。

而卫龙武在 1993 年和 1994 年申请了“回收式预应力筋钢筋笼”成套技术专利，在 2002 年申请了“楼房整体搬迁用的换向组合滚动装置”实用新型专利，这些专利属于地基基础和特种工程专业，考虑到卫龙武是从东南大学调离至鸿基有限，而鸿基有限的为鸿基节能前身，其主营业务是涉及地基基础和特种工程专业。

《专利法》第六条规定“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。该单位可以依法处置其职务发明创造申请专利的权利和专利权，促进相关发明创造的实施和运用。

综上，在卫龙武的个人工作范围与其申请专利内容高度重合的情况下申请的专利却以自己署名，即将职务发明以个人名义申请，违反了相关法律法规。