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福莱新材IPO:股权转让合理性存疑,关联交易未按规定披露
来源:领航财经资讯网  作者:乔民  发布时间:2021-01-26 16:23:30
   
     根据证监会披露显示,下周(1月25日-1月30日)发行审核委员会定于2021年1月28日召开2021年第14次工作会议,届时将审议浙江福莱新材料股份有限公司(以下简称“福莱新材”)的首发申请。

据了解,福莱新材的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售。功能性涂布复合材料是指利用涂布及其他复合工艺技术,将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与高分子薄膜等复合而成,该材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特定功能,广泛应用于广告宣传品打印、产品标签标识及消费电子和汽车电子领域,其主要产品分为三大类:广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料和电子级功能材料。其中:广告喷墨打印材料主要用于室内外实体广告宣传品打印;标签标识印刷材料主要用于日化产品、食品饮料、电子产品的标签标识印刷;电子级功能材料主要用于消费电子(包括手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等)、汽车电子领域,以粘结、固定各元器件或模块,并起到保护、导热、导电、绝缘、抗静电、标识等作用。

报告期内,福莱新材的营业收入为 126,850.02万元, 121,207.89万元, 109,628.09万元,利润总额 11,835.45万元, 9,031.75 万元,11,177.96万元,本以为这样的数据此次上市可谓是版上钉钉,可是在分析其招股说明书后发现,股权转让合理性存疑,关联交易为按规定披露,此次上市,无疑会坎坷重重。
 
股权转让合理性存疑
 
众所周知,股权转让在证监会的审核中一致非常是重点关注的领域,为何?因为IPO的成功将会造成非常恐怖的财富效应,持有公司股票的人员的财富会迅速增加,这就要求证监会在进行IPO审核时重点关注股权部分,力求每次股权转让都没有瑕疵,或者侵犯其他人权利的情况出现。而在福莱新材的招股说明书中却发现,其股权转让中存在较大的问题,许多问题和内容其都没有回复。

例如在2016 年 12 月 27 日,欧丽数码(福莱新材前身)召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 5,200.00万元增加至 5,777.78 万元,新增注册资本由新增股东进取投资以货币认缴,增资价格为2 元/注册资本。

要知道,在同年上个月,欧丽数码才完成减资活动,且在之前的增加股本的决定中,增资价格一直都是1 元/注册资本,而到了以次引入进取投资时却突然变为2元/注册资本,不得不让人疑惑,这些增资的价格真的公允么?

同样的情况也出现在福莱喷绘(后被福莱新材合并)中,2016 年 12 月 27 日,福莱喷绘召开股东会并作出决议,同意吸收进取投资为新股东、注册资本由 2,000 万元增加至 2,222.22 万元,新增注册资本由新增股东进取投资以货币认缴,增资价格为 2 元/注册资本。是不是发现和欧丽数码的时间等均一摸一样,更令人差异的是,其股东的持股比例等均相同,让人不禁怀疑,这样的目的是什么呢,而招股说明书中避重就轻的回答,更需要其披露以下内容:
 
  • 其前身欧丽数码及合并公司福莱喷绘历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性,作价存在差异的原因;
  •  
  • 历次股权转让是否存在利益输送;
  •  
  • 是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排;
  •  
  • 选择吸收合并福莱喷绘的原因、背景;
  •  
  • 吸收合并福莱喷绘的作价依据、作价是否公允;
  •  
  • 福莱喷绘在被发行人吸收合并前股权结构的变化情况及变动背景、出资价格及其确定依据;
  •  
  • 福莱喷绘股权结构与欧丽数码保持完全一致的原因及合理性
  •  
综上,在上述内容未披露的情况下,福莱新材股权转让合理性存疑,上市难度恐怕非常大。
 
关联交易未按规定披露
 
在本周,共计审核IPO公司14家,科创板5家,主板3家,创业板6家,其中创业板上会的速达股份被否,科创板上会的汇川物联暂缓审议、鸿铭股份撤回申请材料,其余11家企业顺利过会。具体来看,速达股份成为2021年首家被否企业,发审委对其提出的关于股东关系、客户关联及同业竞争三大问题或成为公司被否的主要因素,而福莱新材在关联交易似乎也存在着一些问题。

例如,在其经常性关联交易中,披露了与苏州月木、义乌砂威、无锡福莱鲨威等的关联交易,销售金额分别为1307.9万元、1794.85万元、1806.64万元,如此巨大的关联交易,在该关联交易的解释中,其仅说明了公司与上述关联方所签署的购销协议的主要条款与其他非关联企业保持一致,并未阐述其他内容,颇有点避重就轻的嫌疑。

 
  • 其并未披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;
  •  
  • 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送;
  •  
而这些,都未在招股说明书中有所披露,要知道,证监会之所以重视关联,其原因就是关联交易损害的是发行人的权益,尤其是中小股东的权益,而一旦公司IPO成功,将会有大量的小股东涌入,所以必须要把关联交易的交易情况、关联交易的预防等内容作为招股说明书审核的重点,堵上大股东利用关联交易攫取利益或增加成本的情况。但是这些内容却并未在福莱新材的招股说明书体现出来,不得不让人怀疑其是否真正做好准备迎接上市,做好准备去保护中小股民的利益了?
 
 
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