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楚天龙IPO:股权转让价格合理性未披露,关联交易疑似存在利益输送
来源:领航财经资讯网  作者:乔民  发布时间:2020-12-29 14:45:50

据沪深交易所显示,11月创业板共6家企业终止(5家撤材料,1家被否);科创板也不容乐观,11月也有4家企业终止、3家企业被暂缓审核。其中,仅12月18日一日,便有5家创业板拟IPO企业公告撤回上市申请,加上此前的部分撤回申请,12月内,已经有不少于9家企业主动终止了其IPO之旅;科创板方面,截止12月18日,在进入12月以来的短短半个多月时间内,也已有8家企业撤回了上市申请。

如此形势之下,楚天龙股份有限公司(以下简称“楚天龙”)向证监会递交了首次公开发行股票招股说明书,此次过会的压力可想而知。楚天龙是一家多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案的提供商。报告期内,楚天龙主要从事智能卡的设计、研发、生产、销售和服务,主要产品为以金融社保卡、标准银行 IC 卡等为代表的金融 IC 卡,以通信卡、交通卡等为代表的非金融 IC 卡,以及相关卡品的个人化等数据服务。

2017 年、2018 年、2019 年,公司实现营业收入 93,680.06 万元、101,093.32万元和118,209.97万元,归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润9,857.50万元、8,952.29 万元和 11,948.85 万元,营业收入和盈利能力均保持在较高水平。本以为此次楚天龙的上市是板上钉钉,可是在分析其招股说明书和公开信息后发现,其股权转让价格合理性未披露,同时关联交易疑似存在利益输送,此次的上市之路,注定坎坷重重。
 
股权转让价格合理性未披露
 
在分析其招股说明书时,业内人士的第一印象就是其不断该百年的股权结构,从2007年1月的第一次增加注册资本,到2018年12月间,楚天龙共经历了13次股权变更,主要是增资和股权转让,如此频繁的股权变动,自然会收到更多的关注。

而在如此繁复的股权变更中,其对于其中的股权变更可谓惜字如金,对报告期内历次增资、股权转让的原因、定价、资金来源等情况,对是否存在代持、股权争议或潜在纠纷等情形并没有解释和说明,对是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排,受让方的认购资金来源,发行人主要客户或供应商及其员工是否在发行人持有权益等情况也没有说明,尤其是股权的定价,其并没有给出过多的解释,不得不让人怀疑其股价转让的合理性。
 
 
 
以股价为例,在2014 年 10 月的第一次股权转让时,香港恒晖将其持有的公司 35%的股权转让给香港东方一马,转让价格为每元出资额作价 14.01 元;而到了2015 年 7 月 25 日,楚天龙投资将其持有的楚天龙有限 65%的股权转让给香港东方一马,转让价格为每元出资额作价 4.11 元,同样都是转让给香港东方一马,短短一年时间,股价从14.01变为4.11,而招股说明书中却未作任何解释。

更加诡异的是,2017 年 6 月 1 日,香港东方一马决定将其持有的楚天龙有限 100%股权转让给郑州翔虹湾,转让价格为每元出资额作价 1.70 元,这次的大幅折价出售,实在是让人看不懂,就在同月,郑州翔虹湾与郑州东方一马分别签署了协议,约定股权转让价格为每元出资额作价 7.00 元,也就是说,不到一个月,郑州翔虹湾就通过股权转让获得每股5.3元的收益,要知道,这个价格是每元出资额的作价啊,按照郑州东方一马获得的1.4亿元股本计算,此次转让需要支付7.42亿元,不得不让人乍舌和感慨,这样的交易的合理性。
 
关联交易疑似存在利益输送
 
在我国A股市场上,拟上市公司在IPO申报时被否的情形很多,其中由于存在关联交易问题而被否的案例也很常见.以中国证监会公开披露的2018年的申请信息为例,2018年共计59家拟上市公司IPO首发被发行审核委员会否决,其中涉及关联交易问题的共计46家.例如2017年3月6日,深圳麦格米特电气股份有限公司(002851.SZ)成功于深圳证券交易所中小板上市,然而其IPO之路并不顺利,从首次递交申报材料到成功上市,历时长达5年之久,而影响其过会的最大障碍是与"TCL系"的关联交易问题,通过一系列整改措施之后,麦格米特终于梦圆A股市场。

所以可以看出,IPO的披露中对于关联交易一直是重中之重,也是证监会和投资者关注的重点,然而在楚天龙的招股说明书中,其对于关联交易的披露则是含糊其辞,能省则省。许多重大的关联交易的详细内容都没有披露。

例如在2019年,楚天龙向北京楚天龙科技发展有限公司、北京龙腾行科贸有限公司租赁运输工具,租赁金额分别为82.6万元和25.49万元,而在其租赁的解释中,其只是说明该祖租赁行为系楚天龙受北京地区机动车限购政策影响无法自行购置车辆,故以公允市场价格向关联方租赁运输工具以满足生产经营所需,认为公司向关联方租赁运输工具,具有合理性和必要性。可是该理由只是说明了租赁的合理性,并未说明租赁价格的合理性,对运输工具的具体情况,包括车辆型号、数量、单价、具体用途,租赁价格是否公允等内容完全没有披露。

而关联的两家企业北京楚天龙科技发展有限公司系发行人董事长毛芳样的母亲苏素梅持股 100%并担任董事兼总经理的企业,北京龙腾行科贸有限公司系发行人实际控制人苏尔在的女儿苏巧艳持股 90%并担任执行董事兼经理的企业,如此的披露内容以及与关联人的关联关系,不得不让人怀疑期间是否有利益输送的嫌疑。

综上,不论是股权转让价格合理性未披露,还是关联交易疑似存在利益输送,都给此次楚天龙的上会申请增添了许多阻碍,能否上会申请,我们拭目以待!
 
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