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鑫铂铝业IPO:关联交易披露程度不够,独立董事兼职合法性存疑
来源:领航财经资讯网  作者:乔民  发布时间:2020-12-22 15:01:09
作为市场上为数不多的自原材料研发至精加工一体化全流程铝型材及铝部件生产企业,近日,安徽鑫铂铝业股份有限公司(以下简称“鑫铂铝业”)传来了上市A股的消息,据了解,此次上市A股计划募集资金4.813亿元,主要用于建设年产 7 万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目、研发中心升级建设项目及偿还银行债款。

鑫铂铝业是一家专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售,并建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整的工业生产体系,具备全流程生产制造能力的企业。目前该公司生产的铝型材及铝部件具备高强韧、质量轻、易加工、耐腐蚀等优良物理及化学性能,作为工业及建筑领域终端产品制造的材料或零部件,广泛应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。

报告期内,鑫铂铝业营业收入分别为58,320.12万元、70,495.46万元、92,400.70万元,归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)分别为2,496.54万元、3,627.46万元、5,940.24万元。本以为此次鑫铂铝业的上市是板上钉钉,可是在分析其招股说明书后发现,有不少问题阻碍着他的上市之路:一方面,是此次鑫铂铝业的招股说明书在关联交易的披露上一概而过,让人不免想入非非,另一方面,就是鑫铂铝业的独立董事的兼职是否合理合法,在其公开文件中也没有披露。

关联交易披露程度不够

在我国A股市场上,拟上市公司在IPO申报时被否的情形很多,其中由于存在关联交易问题而被否的案例也很常见.以中国证监会公开披露的2018年的申请信息为例,2018年共计59家拟上市公司IPO首发被发行审核委员会否决,其中涉及关联交易问题的共计46家.例如2017年3月6日,深圳麦格米特电气股份有限公司(002851.SZ)成功于深圳证券交易所中小板上市,然而其IPO之路并不顺利,从首次递交申报材料到成功上市,历时长达5年之久,而影响其过会的最大障碍是与"TCL系"的关联交易问题,通过一系列整改措施之后,麦格米特终于梦圆A股市场.

所以可以看出,IPO的披露中对于关联交易一直是重中之重,也是证监会和投资者关注的重点,然而在鑫铂铝业的招股说明书中,其对于关联交易的披露则是含糊其辞,能省则省,例如,在2017年度,鑫铂铝业通过关联方天长市天哲节能建材有限公司和安徽亿信门窗幕墙科技有限公司进行银行承兑汇票贴现,贴现的票据金额合计2,523.97万元,支付票据贴现费用47.35万元。



然而,在公布的情况中,其对关联方票据转让融资的具体形式,各期发生额,相关票据行为是否有真实的交易背景,是否违反《票据法》等相关法律法规的规定,是否存在被处罚情形或风险,是否损害发行人及其他股东的合法权益等情况均未说明。



同时,在报告期内,其实际控制人唐开健对公司资金进行占用,而该资金占用情况并未做任何说明,如,其没有对资金占用的原因做披露,没有披露是否事先经过相关法定程序,是否符合相关法律法规、规章、司法解释的规定,关联股东是否回避,拆借是否损害发行人及其他股东的合法权益,公司相关内控制度是否健全有效,发行人是否有机制防范大股东和关联方占用发行人资金的情形发生,这些均未在招股说明书中做披露,让人不得不怀疑,这样的披露情况,可以逃过证监会的法眼么,真的合法合规么?

独立董事兼职合法性存疑

企业的发展自然离不开人才的支持,如今的拟上市公司都有一个时髦的现象,就是聘请社会名人或者大学教授等担任上市公司的独立董事等高管。鑫铂铝业也不例外,在招股说明书中,发现了大学教授常伟的身影,据其招股说明书中显示,常伟的简历如下:



根据家事业单位规定,目前,高校教师可以在社会上或者企业兼职。但是有着严格规定;而上市公司企业高管在事业单位兼职也有着更严格的规定。 一方面,高校教师在兼职,对于高校教师的人事关系和薪资有着明确规定。中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》指出,允许科研人员和教师依法依规适度兼职兼薪,包括允许科研人员从事兼职工作获得合法收入和允许高校教师从事多点教学获得合法收入。

众所周知,教授是从业教师是国家的职称,是对教师能力学术等方面的综合评价。所以常伟的兼职存在着以下的问题,但是招股书没有明确披露,仅仅一句与鑫铂铝业无关联关系就轻飘飘地带过未免有点太不正式了吧。

作为公司董事,主要精力应该公司业务上,那么在高校兼职是挂名还是高校专业教师?如果仅仅挂名,对于公司有何实质意义?如果是高校专业的教授,如何能把精力放在公司业务上呢?因为高校教授是有着科研以及教学任务的,能完成吗?

第二,根据我国的职称制度,不是高校专任教师似乎是不能评高校教授职称的,既然常伟是高校教授,那只能说明他也是高校专业教师。那么他的人事关系是在高校还是在企业?事实上这四人都是高校教师,但是查遍四所学校信息,却没有公示四人与本单位规定或与科研人员约定兼职的权利和义务,科研人员兼职公示情况。
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