加加食品因违规开具7.19亿元商业承兑汇票，不具有真实的交易背景--收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《行政处罚事先告知书》

加加食品集团股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《行政处罚事先告知书》的公告

加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股股东湖南卓越投 资有限公司于 2019 年 6 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）下发的《调查通知书》（ 编号：湘证调查字 0897 号、0898 号）， 立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”。公司于2019 年 6 月 6 日披露了《关于公司及 控股股东收到调查通知书的公告》（公告编号：2019-029），于 2019 年 7月 6 日、 2019 年 8 月 6 日、2019 年 9 月 6 日披露了《关于公司及控股股东被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》（2019-035、2019-036、2019-041），以上公告具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 

2019 年 9 月 17 日，公司、公司控股股东及相关当事人收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚事先告知书》（ [2019]2 号） ，主要内容如下：

加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）及其控股 股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“湖南卓越”）涉嫌信息披露违法违规一 案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚，现将我局拟对你们作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，加加食品及其控股股东湖南卓越涉嫌违法的事实如下：

一、未及时披露控股股东非经营性资金占用情况2018 年 2 月 9 日、2 月 11 日，因迫于外部债务压力，加加食品、湖南卓越实际控制人、董事长杨振指示加加食品财务人员将加加食品 2,400万元转给其指定的自然人刘某渝，将 3,000 万元转给加加食品控股股东湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司（以下简称“湖南派仔”），公司董事、财务总监段维嵬签字审批同意付款，公司时任董事、总经理刘永交，公司董事、董事会秘书彭杰，公司监事王彦武知悉上述资金转账事项。

上述两笔转账金额合计 5,400 万元，占公司 2017 年年报经审计净资产的 2.62%，未经公司董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，截至 2018 年 5 月 28 日前述资金占用已全部归还。加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为段维嵬、刘永交、彭杰、王彦武；湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。

二、未按规定披露与控股股东关联方交易情况2017 年 3 月 7 日至 2018 年 1 月 30 日，为向外部保理等机构融资或帮助湖南卓越对外借款提供质押，杨振指使加加食品财务人员收集公司出纳保管的银行 U盾、密码，公司财务副总监保管的复核 U 盾、密码，交给湖南卓越财务总监蔡某珍，由蔡某珍指使湖南卓越会计周某铭使用加加食品的银行 U 盾、密码，通过网上银行向关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）、宁夏玉蜜淀粉有限公司（以下简称“宁夏玉蜜淀粉”）开具商业承兑汇票合计金额 69,880 万元，向杨振指定的深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司（以下简称 “农耕世纪”）开具商业承兑汇票2,000 万元，公司副董事长扬子江知悉，参与上述关联交易事项。上述向宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉开具的合计69,880万元商业承兑汇票中，有3,000万元汇票被宁夏可可美转回加加食品，未实际使用；有 66,880 万元汇票由杨振指使蔡某珍让宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉财务人员向外部保理等机构背书贴现或用于湖南卓越对外借款提供质押，其中，63,880 万元汇票被贴现，贴现金额合计 59,741.22 万元，最终均被湖南卓越或杨振使用，3,000 万元汇票被 用于为湖南卓越对外借款提供质押。

上述农耕世纪开具的2,000 万元商业承兑汇票，被用于湖南卓越向农耕世纪借款 2,000 万元提供质押。上述合计开具 71,880 万元商业承兑汇票的关联交易事项，占公司 2017 年经审计净资产的 34.91%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，不具有真实的交易背景，在事项发生时，均未按照规定予以披露；截至 2018 年 9 月 28 日，前述商业承兑汇票已全部结清。加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振，其他直接责任人员为杨子江；湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。

三、未及时披露为控股股东提供担保情况2017年 11 月杨振使用加加食品的公章，以加加食品的名义为湖南卓越对外借款提供担保，合计金额 29,500 万元，占公司 2017 年年报经审计净资产的 14.33%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，公司副董事长杨子江知悉、参与上述对外担保事项；截至 2018 年 9 月 28 日，前述违规担保已全部解除。加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为杨子江；湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。以上事实，有相关合同、银行资金流水、工商登记资料、工商相关公告、董事会会议文件、股东会会议文件以及相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

 我局认为，加加食品上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第十九 条、第三十条和《证券法》第六十三条和第六十七条的规定，依据《证券法》第一百九十三条的规定，结合当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度、 积极配合调查的情况，我局拟决定：

一、对加加食品给予警告，并处以罚款 40 万元；

二、对湖南卓越给予警告，并处以罚款 40 万元；

三、对杨振给予警告，并处于罚款 20 万元，其中作为加加食品直接负责的 主管人员罚款 10 万元，作为湖南卓越直接负责的主管人员罚款 10 万元；

四、对杨子江、段维嵬给予警告，并分别处以罚款 5 万元；

五、对刘永交、彭杰、王彦武给予警告，并分别处于罚款 3 万元。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券 监督管理委员会湖南监管局行政处罚听证规则》等有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由 和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求 听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

以上为《行政处罚事先告知书》的主要内容。根据《行政处罚事先告知书》 认定的情况，公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。

本次立案调查，有可能会导致公司不满足《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的发行股份购买资产的条件，从而导致公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓 100%股权的重大资产重组存在不确定性。

公司、公司控股股东及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。目前，公司经营情况正常，公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登

的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2019 年 9 月 17 日