深圳市联建光电股份有限公司（证券简称：联建光电，证券代码：300269.SZ，以下简称公司）是一家致力于数据驱动的整合营销服务的创业板上市公司，主营业务为公关策划、广告平台、互动活动、广告资源及广告设备等。企业营收规模近年来稳步增长，但在二级市场上的表现却乏善可陈，股价不断下跌，目前处于低谷状态。
2019年4月2日，深圳证券交易所对联建光电下发了记录处分公告，联建光电及刘虎军、姚太平、黄允炜、褚伟晋、何吉伦、周昌文等企业高管给予公开谴责的处分；对公司的其他管理层及独立董事给予通报批评的处分。
根据处分公告显示，本次联建光电受处罚的主要原因其一为全资子公司四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）、北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）、深圳市精准分众传媒有限公司（以下简称“精准分众”）自2014年至2016年期间通过虚构业务收入、跨期确认业务收入、少计营业成本等方式虚增利润。分时传媒2014年至2016年度总计虚增净利润6,395.39万元；远洋传媒2016年度虚增净利润1,062.47万元；精准分众2016年度虚增净利润707.63万元。
旗下三家子公司涉及财务造假，其中分时传媒连续三年虚增利润，堪称常年造假，属于严重违规情节。
除了财务造假，联建光电在业绩预告披露中也出现了吹牛皮的现象。2018年1月31日披露《2017年度业绩预告》，该预告中预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为3.6亿元至4.8亿元。2018年2月28日，联建光电披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度归母净利润为4.05亿元。但是2018年4月28日，联建光电最终披露的《2017年年度报告》显示，其经审计归母净利润为1.04亿元，相比业绩快报中的4.05亿元，仅实现了业绩快报利润金额的25.68%，业绩大缩水，属于误导投资者的行为。
联建光电业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比，存在较大差异且未及时进行修正，这是联建光电及公司高管本次被处罚的另外一个原因。
被处罚前还好意思去申诉喊冤
值得关注的是，联建光电及其高管本次被处罚，公司及被处罚的人员在正式处罚下发之前提交了书面申辩意见，部分当事人提出了听证申请，颇有喊冤的意味。
联建光电主要提出的申辩理由是，其一是虚增利润的子公司为公司并购的子公司，已采取了必要的管理措施。公司于2018年4月27日、5月15日，先后发布《关于前期会计差错及追溯调整的公告》《关于前期会计差错及追溯调整的补充说明公告》，称因子公司部分收入和成本确认不准确，对公司2014年度至2016年度的财务报告进行追溯调整，其中，2014年净利润调减548.71万元，2015年净利润调减6,138.46万元，2016年净利润调减1.44亿元。其二是2017年度业绩快报不准确的主要原因是公司对股票补偿的会计核算理解有误、商誉减值估计不准确造成。
刘虎军、熊瑾玉、姚太平等作为联建光电的被处罚的当事人主要申辩理由为：一是其本人未参与相关违规行为，在违规行为中无重大过错或仅负次要责任；二是已及时采取措施纠正违规行为。同时，朱贤洲、周昌文、何吉伦作为分时传媒的主要责任人也提出了申诉，比较奇怪。
但是，经过纪律处分委员会审议，最终并未采纳被处罚人员提出的申辩理由。纪律处分委员会审议后认为，联建光电的子公司存在虚增利润的情形，导致公司财务数据存在重大差错；2017年度业绩预告、业绩快报与实际业绩存在重大差异且未及时更正，违规事实清楚，情节严重，违反了《创业板股票上市规则》，联建光电提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
联建光电董事长兼总经理刘虎军、财务总监王广彦等高管人员未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务；分时传媒原实际控制人何吉伦，分时传媒时任董事、时任CEO周昌文违对联建光电上述第一项违规行为负有重要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
纪律处分委员会对于相关当事人未在虚增利润子公司任职的人员、未从事财务工作且一定程度上履行了勤勉、尽责义务，对其申辩予以部分采纳。
联建光电对子公司采取的主要措施是公司被立案调查近半年后所作出，且朱贤洲作为联建光电时任董事、副总经理，时任分时传媒董事长；董事姚太平作为联建光电时任董事、分时传媒时任董事，分时传媒却出现连续三年出现虚增利润财务造假的情况，这可能也是纪律处分委员会最终未采纳其申辩的主要原因。
虚增利润都是业绩对赌惹的祸
联建光电的这几个子公司的业绩虚增已经是铁板钉钉了，但是他们为什么要这么干呢？
我们回顾这几个子公司的来历就知道了，都是收购时候的业绩承诺，也就是俗称的业绩对赌惹的祸。
我们主要追溯虚增利润最多的分时传媒的情况。2013年10月19日，联建光电披露了重大资产重组停牌公告，称正在策划重大资产重组。同年12月20日，联建光电披露了现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草（以下简称“报告书”）。报告书中披露本次现金及发行股份购买资产的交易对方系分时传媒的 12 位股东，包括：何吉伦、何大恩、朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦和成都斯为美。此次被处罚的朱贤洲、周昌文赫然在列，其中朱贤洲更是在被收购后担任联建光电副总经理。
本次收购分视传媒支付对价为8.6亿元，对上述12位股东发行约3900万股收购72.059%的股权，
报告书中分时传媒承诺 2013 年—2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,700万元、10,000 万元、11,300 万元、12,200 万元和12,800 万元，盈利预测累计为5.5亿元。
但实际上分时传媒2013年—2017年实际完成的净利润为9031.58万元、9579.02万元、7508.30万元、9904.78万元、7282.38万元，累计实现4.33亿元，累计差异额1.17亿元。
2015年4月及2016年1月，联建光电通过现金收购精准分众了100%的股权，交易作价2.7亿元，根据业绩承诺精准分众2016年应实现净利润3,000万元。但是，原实现金额3192.07万元，利润重述后仅实现了2,484.44万元，差额515.56万元。
远洋传媒系联建光电2016年4月通过现金发行股份收购了100%股份，业绩承诺中，2016年盈利预测为2,400万元，原实现2,179.57万元，差异额220.43万元，利润重述后仅实现1,107.22万元，差异额1,292.78万元。2017年盈利预测为2,800万元，但是远洋传媒业也仅实现1,460.15万元，差异额1339.85万元
这三家子公司实际上都没有实现业绩承诺中约定的利润金额，为了完成业绩只好虚增利润，否则就对赌失败，面临补偿问题。
在去年调整了财务数据重新披露后，联建光电匆忙要求那些子公司的原股东兑现承诺。分时传媒应补偿金额为1.83亿元；精准分众应补偿金额为2,839.04万元；远洋传媒应补偿金额为5,003.58万元，对应补偿的股份数为216.6万股。以上三家子公司的业绩补偿方案均已在联建光电2017年年度股东大会上的审议通过。
联建光电虚增利润及业绩预告、业绩快报失准是已经坐实的情况了，后续可能还会引起二级市场投资者发起的赔偿诉讼。此次联建光电被处罚的最重要原因，还是内控建设和公司治理出现重大问题。诸多上市公司并购重组都会在业绩承诺上栽跟头，但是分时传媒作为全资子公司出现长达3年的业绩造假，虚增利润，虚假达成业绩承诺，被证监会立案调查，东窗事发之后才开始采取行动，重述利润情况，证监会对其处罚肯定是不冤枉的。
但是，以上这三起并购并不是联建光电近年来并购的全部公司，此前的其它收购是否同样存在因为业绩对赌而引起的财务造假情况？我们将继续关注该公司的后续公告。