1、报告期三人行传媒存在向客户返利和取得互联网媒体返利的情形。请发行人代表：（1）结合广告投放代理合同及相关商务政策补充条款约定，说明发行人向媒体供应商收取的返利是否归属于发行人所有，是否存在向客户继续返还的义务；（2）说明报告期除部分客户外，其他客户返利较少的原因及合理性，是否存在潜在的纠纷或风险；（3）说明报告期取得互联网媒体返利与客户返利的增长及其匹配关系；（4）说明返利是否符合行业惯例，是否构成商业贿赂，是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期三人行传媒综合毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）报告期发行人综合毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业公司一致，是否存在继续下滑的风险，相关风险是否已经充分披露；（2）广告投放代理业务毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性；（3）广告投放代理业务中快消品、运营商、金融等不同行业客户毛利率差异较大的原因及合理性，是否与同行业公司一致；（4）报告期同一客户下属公司不同签约主体同类业务收入及毛利率是否存在明显差异和波动，相关定价政策是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、三人行传媒主要向客户提供数字营销服务、场景活动服务及校园媒体营销服务，报告期发行人业务收入持续大幅度增长。请发行人代表：（1）结合前十大客户说明广告代理业务收入是否与广告投放量相匹配；（2）说明是否存在客户或者供应商为同行业广告公司的情形，若存在，说明该等业务产生的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）说明报告期主营业务收入增长与净利润增长不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，相关原因及合理性；（4）说明发行人广告投放代理业务的具体业务流程，在“以销定购”采购模式下，向伊利集团等客户确定返利比例的时点是否晚于招投标时点，是否具有商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人前五大客户收入占比较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，与同行业公司是否一致；（2）客户开发方式及其合法合规性，是否涉及商业贿赂，相关内控是否健全有效；（3）在上述主要客户广告年度预算及投放金额的占比情况，相关业务的稳定性和可持续性，是否有被替代风险，相关应对措施，风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、发行人主营业务中涉及文艺赛事、节目的场景活动服务。请发行人代表：（1）结合场景活动服务的具体内容、提供服务的具体场所、活动是否出售门票、参加活动的对象是否限制为在校师生等，说明相关活动是否是营业性演出；（2）说明认为在校师生不属于《营业性演出管理条例》所指的“公众”，是否有明确的法律、法规、规章或政策性文件作为依据；（3）说明文化和旅游部门相关政策是否会对发行人相关业务产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年3月5日