（一）西域旅游开发股份有限公司

　　1、天池景区区间车价格自2018年9月1日起由每人次90元降至每人次60元。请发行人代表：（1）结合2019年第三季度主要经营数据等，说明区间车票价下调对发行人经营业绩的影响，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（2）说明观光车和索道业务恢复正常运营后，收入出现大幅增长的原因及合理性；（3）说明发行人区间车价格是否存在进一步下调的可能性；（4）说明发行人观光车和索道价格未来是否存在下调的可能性，未来相关价格下调对发行人经营业绩的影响；（5）说明发行人应对票价下调的相关措施，以及上述措施对发行人经营业绩的具体影响，并结合游客增长率、其他业务的盈利能力、新项目未来的投资收益说明西域旅游是否具有可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期，西域旅游现金收款金额占比较高。请发行人代表：（1）结合行业特点和经营模式，说明主营业务现金收款的合理性与必要性；现金交易比例及其变动情况是否整体处于合理范围内，是否与行业惯例相符；（2）说明在已开通微信、支付宝等支付方式的情况下，发行人观光车业务和索道业务现金交易比例仍较高的原因及合理性；（3）说明现金交易是否具有可验证性及其依据，现金交易的客户是否存在关联方及其对发行人的具体影响；（4）说明现金收款相关制度情况，相关制度是否健全有效，现金收款制度与业务模式是否匹配且有效执行，发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、新天国际作为西域旅游第二大股东，目前进入破产重整程序。请发行人代表说明：（1）新天国际所涉纠纷、诉讼以及破产重整程序目前最新的进展情况；（2）如新天国际持有的发行人股份被依法处置，发行人的董事会是否会发生较大变化，是否会对发行人生产经营带来不利影响；（3）新天国际所持股份归属的不确定性，是否符合《创业板首发办法》第十五条“发行人的股权清晰”的发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期西域旅游综合毛利率呈逐年上升趋势。请发行人代表：（1）结合各类型业务的客均单价、单位成本等因素，说明各类产品毛利率持续较高的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司的主营业务类型，说明毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性；（3）说明未来发展的空间以及较高毛利率是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、西域旅游在新疆天池景区开展的业务主要依赖于取得的特许经营权。请发行人代表说明：（1）特许经营权到期前是否存在特许经营权终止的风险；（2）特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影响到发行人未来的经营持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年12月26日