1、良品铺子报告期曾因产品质量问题受到食品药品监督部门的行政处罚，且发生多起因产品质量问题引发的纠纷。请发行人代表说明：（1）发行人（含分公司）、发行人子公司、加盟商及经销商、原材料供应商、外协加工厂商等是否取得了生产经营所必须的批准或许可；（2）被处罚所涉及违法行为的具体情况，是否构成重大违法行为，发行人的整改措施及整改效果；报告期内是否还存在其他产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）报告期因产品质量纠纷发生的诉讼情况及目前进展，对发行人生产经营的影响；（4）良品铺子关于食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、良品铺子存在线上、线下两类销售渠道，其中线上包括B2C、B2B两类渠道，线下分为直营、加盟及团购三种模式。请发行人代表说明：（1）B2C与B2B渠道间、天猫超市与京东自营电商客户间的销售定价原则、销售毛利率是否存在显著差异及合理性；（2）报告期B2C和B2B渠道销售收入增速存在较大差异的原因及合理性，是否与同行业一致；其中B2C渠道2018年收入增速高于行业可比公司平均水平且高于发行人B2B渠道收入增速的原因及合理性；（3）加盟商结算方式及相关费率调整的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异，对发行人的具体影响；（4）2019年1-6月份加盟渠道各类产品毛利率皆高于2018年，且毛利率增幅明显高于其他销售渠道增幅的原因及合理性；2017年直营门店及其销售收入下滑的原因及合理性；（5）发行人对电商平台、加盟门店的销售情况是否与相关平台、加盟门店的终端销售情况相匹配，是否存在发行人向线上经销商或线下加盟门店压货、转移费用或亏损的情形；（6）发行人与电商平台、加盟商是否存在关联关系，是否存在为电商平台、加盟商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（7）对电商平台及加盟商管理货物、资金、品牌及定价等方面的相关内控制度是否健全并有效执行，相关信息管理系统是否稳定、有效；（8）电商平台、加盟商是否存在违法违规经营的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，良品铺子主要产品基本通过外购方式实现。请发行人代表说明：（1）前五大供应商报告期内是否存在因食品安全等问题而受到行政处罚的情形，发行人外采产品质量控制相关内控是否健全并有效执行；（2）发行人与主要供应商预付款的相关约定，各期末预付款余额与合同约定、当期采购金额是否相匹配；（3）相关采购价格是否公允，供应商对发行人是否存在重大依赖，是否存在通过供应商为发行人分担成本、承担费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年11月28日