1、报告期内，网创科技返利金额较大，来自百雀羚业务返利占总毛利的比例逐期增加。请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同品牌的返利政策是否存在重大差异，同一品牌的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期内活动返利金额的确定依据及过程，发行人对返利的会计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业可比公司是否一致；（3）返利金额持续增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，对发行人各期业绩的具体影响，未来年度活动返利政策及幅度的可持续性；（4）是否建立有效内控确保当期返利金额的真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，网创科技来自百雀羚的收入占主营业务收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）与百雀羚合作的背景及商业合理性，发行人是否与百雀羚的股东、董监高存在关联关系或其他利益安排，与百雀羚合作的稳定性与持续性；（2）百雀羚其他线上经销商情况、自身线上渠道的建设情况及效果，其他线上经销商的业务规模，与百雀羚的合作模式和主要合作条款，是否与发行人一致，经营业绩指标是否存在差异，产生差异的产生原因及合理性；发行人在维持和提升与百雀羚合作关系方面的核心竞争优势；（3）发行人是否对百雀羚存在重大依赖，对发行人持续经营以及盈利情况是否产生重大影响；（4）报告期内发行人与其他合作品牌只开展少量或未开展线上营销服务，而对百雀羚线上营销服务的销售收入和毛利率呈逐年増长趋势，是否符合行业特点和商业逻辑；（5）新增和退出品牌的数量、收入及占比等情况，新增品牌普遍未开展线上营销服务合作的原因，是否存在行业壁垒，发行人是否有持续的市场开拓能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、请网创科技代表说明：（1）百雀羚、伊丽莎白雅顿、OLAY、欧珀莱等品牌不同业务模式下的毛利率差异及合理性；（2）报告期内品牌线上营销服务毛利率逐年增长，与同行业可比公司毛利率趋势不一致且明显高于同行业可比公司毛利率平均水平的原因及合理性；（3）2018年线上分销业务毛利率同比增长3.41个百分点，而同行业可比公司分销业务毛利率下降9.73个百分点，说明前述毛利率走势的差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、请网创科技代表说明线上销售收入、线上分销销售收入及披露的其他各项业务信息的真实性、合理性。请保荐代表人说明对线上销售收入、线上分销收入及其终端销售真实性的核查过程、方式及依据，并发表明确核查意见；进一步说明核查中抽样范围和比例是否合理，核查方法是否充分、有效，能否支撑最终的核查结论。
 

                                                发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年8月29日