1、报告期内，若羽臣营业收入持续增长，其中线上代运营零售业务、电商及非电商平台渠道分销业务收入存在一定波动。请发行人代表：（1）说明线上代运营零售、电商及非电商平台渠道分销业务报告期内营业收入及毛利率存在波动的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；（2）说明线上代运营零售、电商及非电商平台渠道分销业务收入实现情况及销售特征是否与互联网销售、消费习惯及发行人主要促销活动相符；（3）说明开展电商平台分销业务的核心竞争力，2019年电商平台渠道分销业务收入下滑的态势是否得到改善；非电商平台分销商2019年收入大幅增长的原因及合理性，是否实现最终销售；（4）结合发行人与主要品牌方的合作及变动情况、主要竞争对手及自身比较优势，说明相关合作关系是否具有稳定性，主要合作品牌的变动是否会对发行人经营业绩造成重大不利影响；（5）结合网上销售的新业态和新模式，说明发行人现有业务模式是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，若羽臣主要通过境外代理商SUP(JK)公司以及L&P公司的子公司上海玲肤采购美迪惠尔产品；L&P公司为发行人关联方，美迪惠尔为L&P公司的自有品牌。请发行人代表说明：（1）报告期内未直接从L&P公司采购，而主要向SUP(JK)公司采购的原因及合理性；SUP(JK)公司美迪惠尔产品基本由发行人代理销售是否属于行业惯例；（2）报告期各期发行人向SUP(JK)公司采购、L&P公司向SUP(JK)公司销售美迪惠尔产品的交易价格是否公允，相关产品毛利率水平是否合理，是否符合行业特征；美迪惠尔产品分销业务是否具有持续性及稳定性；（3）取得美迪惠尔产品经销权是否与朗姿股份入股美迪惠尔品牌方L&P公司相关，是否存在股东输送利益的情况；（4）SUP(JK)公司与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高以及其他利害关系人是否存在关联关系；是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在利益输送；（5）美迪惠尔最终提供者为发行人关联方等相关事项是否对投资者决策具有较大影响，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，若羽臣相关返利金额占比逐年上升。请发行人代表：（1）结合相关合同约定，说明报告期内采购返利与采购量、销售返利与销售量是否具有合理的匹配关系；（2）结合发行人与尤妮佳的合作背景及主要合作模式，说明尤妮佳在合作初始即给予发行人较高返利且返利金额逐年上升的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）说明报告期内返利相关会计核算是否与行业可比公司存在显著差异，是否符合企业会计准则的相关规定；应收返利是否存在回收风险；（4）说明品牌方返利政策变动对发行人经营成果可能产生的影响，发行人是否存在对相关返利的重大依赖，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年7月2日