翔丰华IPO：验资复核流程不合规，股权定价合理性存疑
2020年7月28日，深交所创业板上市委将召开今年第9次上市委员会，审议名单中，之前被取消审核的深圳市翔丰华科技股份有限公司在列。此次翔丰华科技拟发行不超过2500万股，拟募集资金5亿元，全部用于30,000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目，由申万宏源证券担任保荐机构。
翔丰华科技主要从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品分为天然石墨和人造石墨两大类，产品应用于包括新能源汽车、电动自行车、3C消费电子和工业储能等锂离子电池领域。2017年度、2018年度和2019年度，翔丰华科技实现的营业收入分别为36,277.34万元、59,954.88万元和64,552.88万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为5024.82万元、5760.44万元和5039.12万元。
虽然翔丰华科技近三年业绩发展平稳，但是笔者发现此次IPO依然存在很多问题。首先，翔丰华科技IPO审计和验资复核竟然是同一签字注册会计师，而且其中两位签字会计师存在造假前科刚刚被证监会通报批评！此外，翔丰华的多次股权定价合理性也存在很大问题，招股书中对定价差异并未给出解释！最后，翔丰华科技近三年存货和应收账款双高，销售额存虚增可能！
验资复核流程不合规
笔者发现，翔丰华科技此次IPO的签字注册会计师就在今年被证监会通报批评！但是招股书中对这一信息并未作任何披露！而且翔丰华科技审计和验资复核的注册会计师没有更换，这一流程很可能违规！
2020年5月9日，广东证监局披露对众华会计师事务所、文爱凤、王培、陈芝莲采取出具警示函措施的决定。经证监会核查，众华所在审计执业中存在很大的问题。首先，众华所制定的审计计划未实际执行。众华所在劲胜智能2018年度审计工作中没有按照审计计划对公司的存货货龄划分是否正确执行审计程序，也没有对审计计划作出更新和修改。其次，众华所未对存货存在的减值迹象保持关注和执行必要的审计程序。再次，对存货的审计未获取充分适当的审计证据。此外，众华所未对管理层专家的客观性以及将专家工作用作审计证据的适当性进行评价。另外，众华所对函证未完全保持控制且对存在疑虑的函证未实施进一步的审计程序。
文爱凤作为劲胜智能2016至2018年度审计项目的签字注册会计师，王培作为劲胜智能2015年度、2018年度审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任，陈芝莲作为劲胜智能2016至2017年度审计项目的签字注册会计师，对上述第三项第一点违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对众华所和文爱凤、王培、陈芝莲采取出具警示函的行政监管措施。而翔丰华科技IPO的签字会计师正是刚刚被通报批评的这两位--文爱凤、王培！
初审的会计师事务所是众华会计师事务所，验资复核机构还是这家机构。验资复核理论上应该是对原先执行验资业务的非证券资格所所执行的验资程序和取证情况是否符合验资准则的复核。如果按照这一理论，审计机构和验资复核机构不应该是同一家！
而按照审计复核理论讲，审计复核审计复核是指审计机关内部的复核机构或者专职复核人员，依法对审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书代拟稿以及所附审计报告等材料进行审核，并提出复核意见的行为。也就是说参与审计工作和验资复核工作的注册会计师不应该是同一批人！
总而言之，审计人员和验资复核人员绝不应该是同一人！但是，翔丰华科技却是一个例外！其审计人员和验资复核人员都一模一样，还是原来的三位文爱凤、王培以及孙勇！其合规性存在很大的问题！这样的验资岂不是形同虚设？翔丰华科技应当对此作出说明！
股权定价合理性存疑
翔丰华科技多次股权转让价格存在明显差异，但是其未在招股书中作任何说明。最为明显的是2015年的增资和两次股权转让定价。
2015年6月，翔丰华共同控制人钟英浩向无关联第三方雷祖云转让所持翔丰华有限5%的股权，转让价格为750万元，折合每1元注册资本转让价格为5元。2015年7月，众诚致远向发行人增资394.73万元，增资价格为每1元注册资本2.5元。仅仅在一个月之后的股权定价却降到了2.5元/股！为何一个月是时间之内股权定价会存在如此巨大的差异！
半年之后，股权转让价格有大涨了接近三倍。2015年12月，点石创投向无关联第三方汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿共计转让所持翔丰华有限4.4444%的股权（对应的注册资本值为140.3492万元），转让价格合计2000万元，折合每1元注册资本转让价格为14.25元。
翔丰华科技自成立以来进行了大量的增资和股权转让，这背后是否存在猫腻，我们不得而知。但是可以合理推测，这背后必定存在问题，而且参与审计和复核的机构本身就让人怀疑！对历次股权定价的合理性，翔丰华科技都应当作出解释！
存货和应收账款双高，销售额存虚增可能
最近几年 翔丰华科技的存货和应收账款处于不断增加的趋势之中！存货和应收账款不断增加，这不是一个好兆头！
2017年末、2018年末和2019年末，翔丰华存货余额分别为8,714.01万元、19,785.51万元和14,957.85万元，占流动资产的比重分别为14.59%、24.01%和19.23%。2017年末、2018年末和2019年末，翔丰华应收账款及应收票据净额分别为39,168.11万元、56,810.22万元和54,536.35万元，占营业收入的比例分别为107.97%、94.75%和84.48%。
存货增加表明翔丰华的销售压力在增加，资金被存货占用比例增加！这一点，从其最近三年的现金流情况可以看出。2017年度、2018年度和2019年度，翔丰华科技经营活动产生的现金流量净额分别为-10986.66万元、-5501.38万元和6543.46万元。
而应收账款的增加则表明其回款压力增加，翔丰华科技流动资金短缺与大量债权无法变现之间的矛盾异常突出！而这一矛盾背后最主要的原因在于其客户结构太过于集中！2017年、2018年度和2019年度，翔丰华科技前十大客户的收入占营业收入的比例分别为82.33%、91.23%和86.05%，其中对第一大客户比亚迪的收入占营业收入的比例分别为55.46%、62.75%和40.62%。
此外，结合翔丰华科技经营活动产生的现金流量和应收账款来看，可以发现翔丰华科技应收账款的实际返还率很低，这种情况下，其可能虚构了销售额！
翔丰华科技主要从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品分为天然石墨和人造石墨两大类，产品应用于包括新能源汽车、电动自行车、3C消费电子和工业储能等锂离子电池领域。2017年度、2018年度和2019年度，翔丰华科技实现的营业收入分别为36,277.34万元、59,954.88万元和64,552.88万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为5024.82万元、5760.44万元和5039.12万元。
虽然翔丰华科技近三年业绩发展平稳，但是笔者发现此次IPO依然存在很多问题。首先，翔丰华科技IPO审计和验资复核竟然是同一签字注册会计师，而且其中两位签字会计师存在造假前科刚刚被证监会通报批评！此外，翔丰华的多次股权定价合理性也存在很大问题，招股书中对定价差异并未给出解释！最后，翔丰华科技近三年存货和应收账款双高，销售额存虚增可能！
验资复核流程不合规
笔者发现，翔丰华科技此次IPO的签字注册会计师就在今年被证监会通报批评！但是招股书中对这一信息并未作任何披露！而且翔丰华科技审计和验资复核的注册会计师没有更换，这一流程很可能违规！
2020年5月9日，广东证监局披露对众华会计师事务所、文爱凤、王培、陈芝莲采取出具警示函措施的决定。经证监会核查，众华所在审计执业中存在很大的问题。首先，众华所制定的审计计划未实际执行。众华所在劲胜智能2018年度审计工作中没有按照审计计划对公司的存货货龄划分是否正确执行审计程序，也没有对审计计划作出更新和修改。其次，众华所未对存货存在的减值迹象保持关注和执行必要的审计程序。再次，对存货的审计未获取充分适当的审计证据。此外，众华所未对管理层专家的客观性以及将专家工作用作审计证据的适当性进行评价。另外，众华所对函证未完全保持控制且对存在疑虑的函证未实施进一步的审计程序。
文爱凤作为劲胜智能2016至2018年度审计项目的签字注册会计师，王培作为劲胜智能2015年度、2018年度审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任，陈芝莲作为劲胜智能2016至2017年度审计项目的签字注册会计师，对上述第三项第一点违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对众华所和文爱凤、王培、陈芝莲采取出具警示函的行政监管措施。而翔丰华科技IPO的签字会计师正是刚刚被通报批评的这两位--文爱凤、王培！
初审的会计师事务所是众华会计师事务所，验资复核机构还是这家机构。验资复核理论上应该是对原先执行验资业务的非证券资格所所执行的验资程序和取证情况是否符合验资准则的复核。如果按照这一理论，审计机构和验资复核机构不应该是同一家！
而按照审计复核理论讲，审计复核审计复核是指审计机关内部的复核机构或者专职复核人员，依法对审计意见书、审计决定书、审计建议书、移送处理书代拟稿以及所附审计报告等材料进行审核，并提出复核意见的行为。也就是说参与审计工作和验资复核工作的注册会计师不应该是同一批人！
总而言之，审计人员和验资复核人员绝不应该是同一人！但是，翔丰华科技却是一个例外！其审计人员和验资复核人员都一模一样，还是原来的三位文爱凤、王培以及孙勇！其合规性存在很大的问题！这样的验资岂不是形同虚设？翔丰华科技应当对此作出说明！
股权定价合理性存疑
翔丰华科技多次股权转让价格存在明显差异，但是其未在招股书中作任何说明。最为明显的是2015年的增资和两次股权转让定价。
2015年6月，翔丰华共同控制人钟英浩向无关联第三方雷祖云转让所持翔丰华有限5%的股权，转让价格为750万元，折合每1元注册资本转让价格为5元。2015年7月，众诚致远向发行人增资394.73万元，增资价格为每1元注册资本2.5元。仅仅在一个月之后的股权定价却降到了2.5元/股！为何一个月是时间之内股权定价会存在如此巨大的差异！
半年之后，股权转让价格有大涨了接近三倍。2015年12月，点石创投向无关联第三方汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿共计转让所持翔丰华有限4.4444%的股权（对应的注册资本值为140.3492万元），转让价格合计2000万元，折合每1元注册资本转让价格为14.25元。
翔丰华科技自成立以来进行了大量的增资和股权转让，这背后是否存在猫腻，我们不得而知。但是可以合理推测，这背后必定存在问题，而且参与审计和复核的机构本身就让人怀疑！对历次股权定价的合理性，翔丰华科技都应当作出解释！
存货和应收账款双高，销售额存虚增可能
最近几年 翔丰华科技的存货和应收账款处于不断增加的趋势之中！存货和应收账款不断增加，这不是一个好兆头！
2017年末、2018年末和2019年末，翔丰华存货余额分别为8,714.01万元、19,785.51万元和14,957.85万元，占流动资产的比重分别为14.59%、24.01%和19.23%。2017年末、2018年末和2019年末，翔丰华应收账款及应收票据净额分别为39,168.11万元、56,810.22万元和54,536.35万元，占营业收入的比例分别为107.97%、94.75%和84.48%。
存货增加表明翔丰华的销售压力在增加，资金被存货占用比例增加！这一点，从其最近三年的现金流情况可以看出。2017年度、2018年度和2019年度，翔丰华科技经营活动产生的现金流量净额分别为-10986.66万元、-5501.38万元和6543.46万元。
而应收账款的增加则表明其回款压力增加，翔丰华科技流动资金短缺与大量债权无法变现之间的矛盾异常突出！而这一矛盾背后最主要的原因在于其客户结构太过于集中！2017年、2018年度和2019年度，翔丰华科技前十大客户的收入占营业收入的比例分别为82.33%、91.23%和86.05%，其中对第一大客户比亚迪的收入占营业收入的比例分别为55.46%、62.75%和40.62%。
此外，结合翔丰华科技经营活动产生的现金流量和应收账款来看，可以发现翔丰华科技应收账款的实际返还率很低，这种情况下，其可能虚构了销售额！
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