泽达易盛IPO：实际控制人地位认定存疑，业绩对赌协议未达标！
公司上市，股权架构不合理，实际控制人股份未超30%，如何被认定为实际控制人？签订业绩对赌协议，业绩却未达标？这就是4月2即将在科创板上市的泽达易盛(天津)科技股份有限公司（以下简称泽达易盛）面临的窘境。此前公司曾在新三板挂牌，此次转战科创板，恐成黄粱一梦？
招股书显示泽达易盛主营食品、药品生产及流通领域的监督服务信息化和农业信息化的软件开发、系统集成及技术服务。本次拟公开发行不超过 2,078 万股，且不低于发行后公司股份总额的 25%，均为公开发行的新股，募资金额4.36亿元。
无实际控股股东，实际控制人控制地位存疑？
资料显示，公司实际控制人为林应、刘雪松夫妇。林应直接持有公司 4.33%的股份，刘雪松系林应的丈夫，刘雪松直接持有公司 3.59%的股份。也就是林应、刘雪松直接持有的股份为7.92%。
报告期内，公司前十大股东持股比例75.89%，资料如下，
也就是前十大股东无一家控股超过15%，法定代表人为林应，是泽达易盛的总经理。
证监会对此也有疑问，无控股股东们如何认定林应刘雪松的实际控制人地位呢？泽达易盛是这样在招股书解释的：
1、公司第一大股东和第二大股东持股比例较为接近，且持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。
2、实际控制人林应直接持有公司 4.33%的股份，刘雪松系林应的丈夫，刘雪松直接持有公司 3.59%的股份。公司第一大股东宁波润泽为有限合伙企业，林应与刘雪松合计持有宁波润泽 29.43%的合伙企业份额，且林应为宁波润泽的执行事务合伙人。林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司12.46%股份。林应持有泽达创鑫 99.34%股权，并任法定代表人。亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱授权泽达贸易（泽达创鑫）行使其在公司全部事项的表决权。因此林应通过泽达创鑫在公司实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司 7.28%股份，亿脑投资所持公司的 6.42%股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的 32.09%股份。因此，林应、刘雪松在公司实际可支配的表决权合计为 66.17%。综上，本公司实际控制人为林应、刘雪松夫妇。最近两年，公司的实综上，本公司实际控制人为林应、刘雪松夫妇。最近两年，公司的实际控制人未发生变更。
也就是说林应刘雪松实际控制人地位有一部分是通过授权形式获得的。
这里的风险在于：
而林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份，因此林应通过泽达创鑫在公司实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司 7.28%股份，亿脑投资所持公司的 6.42%股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的 32.09%股份，都是通过授权获得。
因此林应、刘雪松在公司实际可支配的表决权虽然合计为 66.17%，授权形式获得的表决权象征意义大于实际意义，既然可以授权，当然随时可以撤销。一旦公司上市，投资者有理由怀疑，在上市公司利益分配方面出现分歧，那么毫无疑问，林应刘雪松夫妇一纸授权协议可能会被推翻，一纸文书的力量远没有实际利益的力量大。对此招股书并没有从风险控制方面给出客观合理的解释，也并没有详细控制风险的措施！
企业定位混乱，无竞争对手，如何与同行业对比？
招股书中说：公司致力于从事医药健康产业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成及技术服务，属于软件和信息技术服务业。实际上本质就是一家软件和信息技术服业企业，但是其业务主要涵盖三个领域：药品生产信息化领域、医药流通信息化领域、农业信息化领域。所以，公司是服务于这三个领域，因此招股书中说：公司的信息化业务覆盖医药健康全产业链，目前并没有与公司形成全面竞争的竞争对手。这两处的矛盾在于泽达易盛业务涵盖三个领域，定位确是医药健康产业链的信息化服务一个领域，并且在医药健康全产业链没有竞争对手，这岂不自相矛盾，为何不统一说法？
另外，既然无竞争对手，如何对比同行业竞争的分析呢？招股书显示其竞争对手为：浪潮软件股份有限公司（600756.SH）、上海宝信软件股份有限公司（600845.SH）、西门子股份公司、罗克韦尔自动化有限公司、农信通集团。然而这五家公司中除了农信通集团是农业信息化建设解决方案的提供商和农业信息综合服务运营商，与泽达易盛在智慧农业重合形成竞争关系之外，其他四家并构不成同行业关系，浪潮软件股份有限公司成立于 1995 年 11 月，定位于政府信息化领域；而上海宝信软件股份有限公司产品与服务领域比较广泛，
遍及钢铁、交通、医药、有色、化工、装备制造、金融、公共服务、水利水务等多个行业；西门子股份公司是全球领先的技术企业，创立于 1847 年，业务遍及全球专注于电气化、自动化和数字化领域；罗克韦尔自动化有限公司是全球最大的致力于工业自动化与信息化的公司，严格说，构不成同行业竞争关系，因为分属于不同的领域，因此这样的同行业竞争分析根本不具有可比性，没有实际意义，为什么不明确定位呢？
业绩对赌未达标？
公司与交易对手于2017年7月28日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。其中，股份发行暨资产认购方为泽达易盛（以下简称“甲方”）；股份认购暨资产出售方为宁波宝远、嘉铭利盛、梅生及陈美莱（以下简称“乙方”）。乙方承诺，完成浙江金淳 2016 年至 2019 年四年（以下简称“承诺期”）累计经审计的所得净利润（以下简称“净利润”）总数为 10,000 万元的总业绩指标。承诺期分阶段考核：第一阶段：截至 2018 年 12 月 31 日，即 2016 年至2018 年累计净利润应达到总业绩指标的 50%，即 5,000 万元；第二阶段：截至2019 年 12 月 31 日，即 2016 年至 2019 年累计净利润应达到总业绩指标的100%，即 10,000 万元。承诺期各阶段期限届满，累计实现净利润低于上述阶段考核业绩指标的，乙方同意，以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿。乙方的补偿义务以甲方本次向其发行的新增股份总数（以下简称“标的股份数”）为限。各交易对方应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的股份。也就是浙江金淳近四年完成的净利润业绩应该为1亿元。
然而，浙江金淳 2016 年至 2019 年四年近四年净利润是多少呢？资料显示2016-2019年，浙江金淳的净利润分别为1688.31万元、1859.8万元、2327.4万元、3050.57万元，合计8926.08，差距在1100万元。
业绩对赌协议未完成目标，如何解释公司未来盈利能力？
此次业绩对赌协议不仅仅涉及的是浙江金淳业绩目标的问题。因为按照规定，本次收购前，公司实际控制人林应、刘雪松在公司实际可支配的表决权为48.91%；本次收购后，为了保持实际控制人的控制权，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远分别同意签署《授权委托书》，根据《授权委托书》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远不可撤销的委托泽达创鑫代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件，公司实际控制人林应、刘雪松在公司实际可支配的表决权为 68.08%。也就是说，没有完成既定的协议目标，那么实际控制人林应、刘雪松增加的在公司实际可支配的11.17%表决权是否还有效？如果有效，对赌协议就是无效的？如果无效，那么又回到了实际控制人地位认定问题，这次增加的表决权不合理！
此外，公司在报告期内研发投入也远远低于同行。报告期内同行业可比公司研发费用率平均值分别为12.51%、12.53%、14.19%，而泽达易盛则是在10.29%、7.68%、8.44%，可以说是很低了，公司定位也存在疑问，泽达易盛主要从事医药健康产业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成及技术服务，属于软件和信息技术服务业。但是延伸到农业种植，电信业务，多点开火，本质上说，就是一个信息化服务公司，因此定位有些并明确。
无论如何，上市是泽达易盛既定目标，既然如此，为何不扎扎实实练好内功呢？如此仓促上市，恐怕未能如愿，就是上市成功，风险也是显而易见！
泽达易盛对此回复称：公司发行股份收购浙江金淳原股东持有的股份、浙江金淳将其取得的股份表决权授予公司以及浙江金淳原股东与公司签订业绩对赌协议的行为均是有效的，且相关股东已按照约定履行了补偿义务。
浙江金淳未完成业绩承诺主要原因为最近两年受经济下行压力影响，地方政府预算紧张，同时由于政府机构改革，导致农业相关政府类项目立项数量不及预期，且公司2018年起改用终验法确认收入并进行追溯调整，也导致了收益确认时点的延后。
对此，投资人士认为，事实就是事实，并不是终验法确认收入并进行追溯调整，也导致了收益确认时点的延后就能改变的，因为毕竟，在报告期内，浙江金淳没有完成目标，这样的做法，意味着协议作废了？
招股书显示泽达易盛主营食品、药品生产及流通领域的监督服务信息化和农业信息化的软件开发、系统集成及技术服务。本次拟公开发行不超过 2,078 万股，且不低于发行后公司股份总额的 25%，均为公开发行的新股，募资金额4.36亿元。
无实际控股股东，实际控制人控制地位存疑？
资料显示，公司实际控制人为林应、刘雪松夫妇。林应直接持有公司 4.33%的股份，刘雪松系林应的丈夫，刘雪松直接持有公司 3.59%的股份。也就是林应、刘雪松直接持有的股份为7.92%。
报告期内，公司前十大股东持股比例75.89%，资料如下，
也就是前十大股东无一家控股超过15%，法定代表人为林应，是泽达易盛的总经理。
证监会对此也有疑问，无控股股东们如何认定林应刘雪松的实际控制人地位呢？泽达易盛是这样在招股书解释的：
1、公司第一大股东和第二大股东持股比例较为接近，且持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。
2、实际控制人林应直接持有公司 4.33%的股份，刘雪松系林应的丈夫，刘雪松直接持有公司 3.59%的股份。公司第一大股东宁波润泽为有限合伙企业，林应与刘雪松合计持有宁波润泽 29.43%的合伙企业份额，且林应为宁波润泽的执行事务合伙人。林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司12.46%股份。林应持有泽达创鑫 99.34%股权，并任法定代表人。亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱授权泽达贸易（泽达创鑫）行使其在公司全部事项的表决权。因此林应通过泽达创鑫在公司实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司 7.28%股份，亿脑投资所持公司的 6.42%股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的 32.09%股份。因此，林应、刘雪松在公司实际可支配的表决权合计为 66.17%。综上，本公司实际控制人为林应、刘雪松夫妇。最近两年，公司的实综上，本公司实际控制人为林应、刘雪松夫妇。最近两年，公司的实际控制人未发生变更。
也就是说林应刘雪松实际控制人地位有一部分是通过授权形式获得的。
这里的风险在于：
- 林应是公司法定代表人，但是职位是总经理，投资人士认为，上市公司法定代表人一般应该是最大股东为实际控制人，公司董事长，公司董事长才能实际控制董事会，对公司产生重大影响。一般来说，公司总经理为公司董事会的执行人，是负责执行的人物，而林应、刘雪松在公司实际可支配的表决权虽然合计为 66.17%，从上市公司的构架来讲，基本上可以认定为代行董事长的权利，代行不等于实际就是，并不符合上市的要求。其中林应持有泽达创鑫 99.34%股权，并任法定代表人，只有这一家公司林应拥有绝对的控制权。
而林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份，因此林应通过泽达创鑫在公司实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司 7.28%股份，亿脑投资所持公司的 6.42%股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的 32.09%股份，都是通过授权获得。
因此林应、刘雪松在公司实际可支配的表决权虽然合计为 66.17%，授权形式获得的表决权象征意义大于实际意义，既然可以授权，当然随时可以撤销。一旦公司上市，投资者有理由怀疑，在上市公司利益分配方面出现分歧，那么毫无疑问，林应刘雪松夫妇一纸授权协议可能会被推翻，一纸文书的力量远没有实际利益的力量大。对此招股书并没有从风险控制方面给出客观合理的解释，也并没有详细控制风险的措施！
企业定位混乱，无竞争对手，如何与同行业对比？
招股书中说：公司致力于从事医药健康产业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成及技术服务，属于软件和信息技术服务业。实际上本质就是一家软件和信息技术服业企业，但是其业务主要涵盖三个领域：药品生产信息化领域、医药流通信息化领域、农业信息化领域。所以，公司是服务于这三个领域，因此招股书中说：公司的信息化业务覆盖医药健康全产业链，目前并没有与公司形成全面竞争的竞争对手。这两处的矛盾在于泽达易盛业务涵盖三个领域，定位确是医药健康产业链的信息化服务一个领域，并且在医药健康全产业链没有竞争对手，这岂不自相矛盾，为何不统一说法？
另外，既然无竞争对手，如何对比同行业竞争的分析呢？招股书显示其竞争对手为：浪潮软件股份有限公司（600756.SH）、上海宝信软件股份有限公司（600845.SH）、西门子股份公司、罗克韦尔自动化有限公司、农信通集团。然而这五家公司中除了农信通集团是农业信息化建设解决方案的提供商和农业信息综合服务运营商，与泽达易盛在智慧农业重合形成竞争关系之外，其他四家并构不成同行业关系，浪潮软件股份有限公司成立于 1995 年 11 月，定位于政府信息化领域；而上海宝信软件股份有限公司产品与服务领域比较广泛，
遍及钢铁、交通、医药、有色、化工、装备制造、金融、公共服务、水利水务等多个行业；西门子股份公司是全球领先的技术企业，创立于 1847 年，业务遍及全球专注于电气化、自动化和数字化领域；罗克韦尔自动化有限公司是全球最大的致力于工业自动化与信息化的公司，严格说，构不成同行业竞争关系，因为分属于不同的领域，因此这样的同行业竞争分析根本不具有可比性，没有实际意义，为什么不明确定位呢？
业绩对赌未达标？
公司与交易对手于2017年7月28日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。其中，股份发行暨资产认购方为泽达易盛（以下简称“甲方”）；股份认购暨资产出售方为宁波宝远、嘉铭利盛、梅生及陈美莱（以下简称“乙方”）。乙方承诺，完成浙江金淳 2016 年至 2019 年四年（以下简称“承诺期”）累计经审计的所得净利润（以下简称“净利润”）总数为 10,000 万元的总业绩指标。承诺期分阶段考核：第一阶段：截至 2018 年 12 月 31 日，即 2016 年至2018 年累计净利润应达到总业绩指标的 50%，即 5,000 万元；第二阶段：截至2019 年 12 月 31 日，即 2016 年至 2019 年累计净利润应达到总业绩指标的100%，即 10,000 万元。承诺期各阶段期限届满，累计实现净利润低于上述阶段考核业绩指标的，乙方同意，以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿。乙方的补偿义务以甲方本次向其发行的新增股份总数（以下简称“标的股份数”）为限。各交易对方应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的股份。也就是浙江金淳近四年完成的净利润业绩应该为1亿元。
然而，浙江金淳 2016 年至 2019 年四年近四年净利润是多少呢？资料显示2016-2019年，浙江金淳的净利润分别为1688.31万元、1859.8万元、2327.4万元、3050.57万元，合计8926.08，差距在1100万元。
业绩对赌协议未完成目标，如何解释公司未来盈利能力？
此次业绩对赌协议不仅仅涉及的是浙江金淳业绩目标的问题。因为按照规定，本次收购前，公司实际控制人林应、刘雪松在公司实际可支配的表决权为48.91%；本次收购后，为了保持实际控制人的控制权，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远分别同意签署《授权委托书》，根据《授权委托书》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远不可撤销的委托泽达创鑫代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件，公司实际控制人林应、刘雪松在公司实际可支配的表决权为 68.08%。也就是说，没有完成既定的协议目标，那么实际控制人林应、刘雪松增加的在公司实际可支配的11.17%表决权是否还有效？如果有效，对赌协议就是无效的？如果无效，那么又回到了实际控制人地位认定问题，这次增加的表决权不合理！
此外，公司在报告期内研发投入也远远低于同行。报告期内同行业可比公司研发费用率平均值分别为12.51%、12.53%、14.19%，而泽达易盛则是在10.29%、7.68%、8.44%，可以说是很低了，公司定位也存在疑问，泽达易盛主要从事医药健康产业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成及技术服务，属于软件和信息技术服务业。但是延伸到农业种植，电信业务，多点开火，本质上说，就是一个信息化服务公司，因此定位有些并明确。
无论如何，上市是泽达易盛既定目标，既然如此，为何不扎扎实实练好内功呢？如此仓促上市，恐怕未能如愿，就是上市成功，风险也是显而易见！
泽达易盛对此回复称：公司发行股份收购浙江金淳原股东持有的股份、浙江金淳将其取得的股份表决权授予公司以及浙江金淳原股东与公司签订业绩对赌协议的行为均是有效的，且相关股东已按照约定履行了补偿义务。
浙江金淳未完成业绩承诺主要原因为最近两年受经济下行压力影响，地方政府预算紧张，同时由于政府机构改革，导致农业相关政府类项目立项数量不及预期，且公司2018年起改用终验法确认收入并进行追溯调整，也导致了收益确认时点的延后。
对此，投资人士认为，事实就是事实，并不是终验法确认收入并进行追溯调整，也导致了收益确认时点的延后就能改变的，因为毕竟，在报告期内，浙江金淳没有完成目标，这样的做法，意味着协议作废了？
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