天合光能:招股书自相矛盾，业绩对赌负面影响巨大
上海证券交易所科创板股票上市委员会定于2020年1月8日上午9时召开2020年第1次上市委员会审议会议。届时上市委将审核天合光能科创板IPO首发申请。
天合光能主营业务收入来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务。截至2018年12月31日，天合光能共有291家控股、参股子公司，其中一级子公司及非一级主要子公司30家，参股公司12家
本次发行的股票数量不超过4.39亿股，每股面值1元人民币，且不低于本次发行完成后公司股份总数的10%，发行后总股本不超过 21.97亿股。根据招股书，2016年-2018年，天合光能实现的营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元;净利润分别为4.79亿元、5.59亿元、5.42亿元。
虽然天合光能最近三年业绩表现良好，但是背后的资金链却表现得异常紧张，从最近几年的巨额动产抵押可以窥见一斑。不仅如此，天合光能在招股书中还存在自相矛盾的地方，另外与大股东的业绩对赌协议对未来的业绩也很可能存在较大的负面影响。
招股书自相矛盾，业绩对赌负面影响巨大
天合光能在招股书中存在前后不一致的情况。2016年天合光能声称基于对未来业务安排的考虑，将储能业务剥离至体外进行培育，并由天合科技将其持有的江苏合力投资发展有限公司30%股份以300万元转给了天合星元。简单而言就是天合光能将储能业务剥离。
但是仅仅一年之后，天合光能又收购了合力投资100%的股权，而合理投资的主要子公司天合储能的主要业务就是储能业务！这明显有悖于天合光能在一年之前剥离储能业务的初衷！
这背后是什么利益在驱动？为何短短一年时间，天合光能发生从剥离储能业务到收购储能业务这一巨大的转变？对于一家国际化的大公司，业务规划的制定岂能如此儿戏，说变就变?天合光能对此作何解释？
具体来看一下2017年收购合力投资这笔股权转让。2017年9-10月，作为天合光能以调整内部业务架构为由头，分别向天合星元收购了诚昱投资65%股权；天合能管75%股权；合力投资81%股权。同时，天合光能的实际控制人高纪凡还将其持有的诚昱投资35%股权；合力投资19%股权转让给了发行人。
由此，可以猜测，天合光能的这一收购很可能是在向大股东输送利益。大股东通过向天合光能转让手里劣质的资产来套现，事实证明这一次收购的标的天合储能在2018年的净利润大大低于预期。而且当初天合光能的战略版图里储能业务已经不是重点！
这一次股权转让双方还签订了业绩对赌协议！天合星元、高纪凡就合力投资的主要子公司天合储能的净利润进行承诺：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的净利润分别不低于1241.44万元、5598.90万元、7320.45万元、9278.25万元、10329.29万元，并根据天合储能的利润实现情况对天合光能作出补偿安排。
对赌协议是中国企业IPO审核的禁区，监管是明令禁止的！监管部门在对对赌协议或对赌条款审查时，主要是从《公司法》中找依据，如对赌内容不得违反同股同权的一般原则，不得损害公众公司利益等。IPO企业取消或附条件中止对赌条款，主要就是为了消除发行人股权结构方面的不确定性。
虽然天合光能的业绩对赌协议对发行人的股权结构没有影响，但是对于未来的业绩却存在很大的负面影响。据笔者了解，天合储能没有任何自己核心的东西（电池+BMS+PCS），主要就是做组装，成本也高，多数年份处于亏损状态。因此未来几年的业绩对赌大概率会落空，这会影响天合光能的业绩。
动产抵押金额巨大
从最近几年天合光能的动产抵押情况来看，每年涉及的金额都巨大。动产的抵押说明天合光能现金流非常紧张，但这和天合光能的大手笔分红以及每年5亿左右的净利润不太相符。其次，动产抵押还存在当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿的风险。
而就在2019年12月，天合光能还发生了一笔4亿人民币的巨额动产抵押！2016年天合光能的动产抵押金额更是高达了近20亿人民币，2018年的动产抵押也有12亿出头。
最近几年如此巨大的动产抵押加剧了天合光能的风险，众所周知光伏行业是一个周期性很强的行业，一旦行业再度出现下滑，天合光能资金链断裂可能会导致这些资产被债权人受偿，给公司带来巨大的资产损失！
诉讼缠身
天合光能最近几年的诉讼案件不断，不光受到美国的反倾销和反补贴控讼，还受到了国内很多企业的控诉。截止到目前天合光能没有结案的诉讼案件依然高达数十起。
首先有关美国商务部的反倾销和反补贴诉，目前天合光能仍在参与8起针对美国政府的双反诉讼。如果案件进一步恶化，对天合光能海外业务的发展会是很大的打击，最终的业绩也会受到影响。
其次，不仅如此，天合光能还受到了国内很多公司的控诉。截至2019年3月31日，天合光能及其下属公司存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元的案件共9起（其中天合光能或下属公司作为被告的案件3起，作为原告的6起）。
诸多诉讼缠身，一旦处理不善，可能会给天合光能未来的业绩造成严重的损失！
天合光能主营业务收入来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务。截至2018年12月31日，天合光能共有291家控股、参股子公司，其中一级子公司及非一级主要子公司30家，参股公司12家
本次发行的股票数量不超过4.39亿股，每股面值1元人民币，且不低于本次发行完成后公司股份总数的10%，发行后总股本不超过 21.97亿股。根据招股书，2016年-2018年，天合光能实现的营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元;净利润分别为4.79亿元、5.59亿元、5.42亿元。
虽然天合光能最近三年业绩表现良好，但是背后的资金链却表现得异常紧张，从最近几年的巨额动产抵押可以窥见一斑。不仅如此，天合光能在招股书中还存在自相矛盾的地方，另外与大股东的业绩对赌协议对未来的业绩也很可能存在较大的负面影响。
招股书自相矛盾，业绩对赌负面影响巨大
天合光能在招股书中存在前后不一致的情况。2016年天合光能声称基于对未来业务安排的考虑，将储能业务剥离至体外进行培育，并由天合科技将其持有的江苏合力投资发展有限公司30%股份以300万元转给了天合星元。简单而言就是天合光能将储能业务剥离。
但是仅仅一年之后，天合光能又收购了合力投资100%的股权，而合理投资的主要子公司天合储能的主要业务就是储能业务！这明显有悖于天合光能在一年之前剥离储能业务的初衷！
这背后是什么利益在驱动？为何短短一年时间，天合光能发生从剥离储能业务到收购储能业务这一巨大的转变？对于一家国际化的大公司，业务规划的制定岂能如此儿戏，说变就变?天合光能对此作何解释？
具体来看一下2017年收购合力投资这笔股权转让。2017年9-10月，作为天合光能以调整内部业务架构为由头，分别向天合星元收购了诚昱投资65%股权；天合能管75%股权；合力投资81%股权。同时，天合光能的实际控制人高纪凡还将其持有的诚昱投资35%股权；合力投资19%股权转让给了发行人。
由此，可以猜测，天合光能的这一收购很可能是在向大股东输送利益。大股东通过向天合光能转让手里劣质的资产来套现，事实证明这一次收购的标的天合储能在2018年的净利润大大低于预期。而且当初天合光能的战略版图里储能业务已经不是重点！
这一次股权转让双方还签订了业绩对赌协议！天合星元、高纪凡就合力投资的主要子公司天合储能的净利润进行承诺：2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的净利润分别不低于1241.44万元、5598.90万元、7320.45万元、9278.25万元、10329.29万元，并根据天合储能的利润实现情况对天合光能作出补偿安排。
对赌协议是中国企业IPO审核的禁区，监管是明令禁止的！监管部门在对对赌协议或对赌条款审查时，主要是从《公司法》中找依据，如对赌内容不得违反同股同权的一般原则，不得损害公众公司利益等。IPO企业取消或附条件中止对赌条款，主要就是为了消除发行人股权结构方面的不确定性。
虽然天合光能的业绩对赌协议对发行人的股权结构没有影响，但是对于未来的业绩却存在很大的负面影响。据笔者了解，天合储能没有任何自己核心的东西（电池+BMS+PCS），主要就是做组装，成本也高，多数年份处于亏损状态。因此未来几年的业绩对赌大概率会落空，这会影响天合光能的业绩。
动产抵押金额巨大
从最近几年天合光能的动产抵押情况来看，每年涉及的金额都巨大。动产的抵押说明天合光能现金流非常紧张，但这和天合光能的大手笔分红以及每年5亿左右的净利润不太相符。其次，动产抵押还存在当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优先受偿的风险。
而就在2019年12月，天合光能还发生了一笔4亿人民币的巨额动产抵押！2016年天合光能的动产抵押金额更是高达了近20亿人民币，2018年的动产抵押也有12亿出头。
最近几年如此巨大的动产抵押加剧了天合光能的风险，众所周知光伏行业是一个周期性很强的行业，一旦行业再度出现下滑，天合光能资金链断裂可能会导致这些资产被债权人受偿，给公司带来巨大的资产损失！
诉讼缠身
天合光能最近几年的诉讼案件不断，不光受到美国的反倾销和反补贴控讼，还受到了国内很多企业的控诉。截止到目前天合光能没有结案的诉讼案件依然高达数十起。
首先有关美国商务部的反倾销和反补贴诉，目前天合光能仍在参与8起针对美国政府的双反诉讼。如果案件进一步恶化，对天合光能海外业务的发展会是很大的打击，最终的业绩也会受到影响。
其次，不仅如此，天合光能还受到了国内很多公司的控诉。截至2019年3月31日，天合光能及其下属公司存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元的案件共9起（其中天合光能或下属公司作为被告的案件3起，作为原告的6起）。
诸多诉讼缠身，一旦处理不善，可能会给天合光能未来的业绩造成严重的损失！
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