来源|反做空研究中心综合自国际投行研究报告（id：efanin）

　　万香科技第三轮问询回复已经在深交所网站发布。看了一下问询文件，直看得心惊肉跳，开始以为财经小说，是人民的名义续集。

　　问询回复显示，万香科技董事长李春南在淮安经营房地产和香料厂，成立以来，带领公司董事会在房地产经营、环保、补贴等一路行贿淮安当地政府官员，被判刑的官员的案例涉及到的就有9个，通过行贿披荆斩棘获得了各种资质，有一次还因行贿被立案调查。人民的名义可能是大多数人看过的一部反映地方政商关系的电视剧，相信，如果编辑看了这个IPO说明书，完全可以写出续集！

　　更严重的是，李春南关联企业，作为前股东出资人的江苏淮安汇丰房地产现在已经显然困境，公开资料显示，公司法人176次被列入限制高消费名单。

　　万香科技的保荐人是民生证券，接这样一家公司的IPO，是需要一点勇气的！不过假如保荐人团队找一个编辑写出剧本在和某兄弟公司一起拍成电视剧，到真的可能可以IPO。

　　李春南行贿史，一部地方官员捞钱史

　　IPO说明书显示，李春南起初是在淮海成立了一个公司，然后在海外成立一个离岸的空壳公司，到新加坡上市，然后以外资的名义返程投资（因不合规还被处罚过），在淮海经营房地产和香料厂。为了获得房地产方面的优惠、让政府购买他的写字楼，获得环保方面的支持等，李春南的办法就是行贿，一路行贿。

　　李春南的行贿史可能可以让我们这些人大开眼界，一方面知道企业在这些地方是如何打开路径的，另一方面也可以知道这些地方官员是如何搞钱的。

　　1、为土地拆迁行贿原淮安清河区区长10万元

　　被告人王海平利用担任淮安市清河区区长的职务便利，在江苏汇丰房产实业有限公司开发房地产项目过程中，为该公司协调推进土地拆迁工作提供帮助，于 2011 年上半年，在办公室收受该公司实际控制人李春南贿送的 10万元。

　　2、行贿原淮安商务局局长孙健48.912万元 ，李春南因行贿罪被立案

　　李春南于 2016 年12 月 23 日、发行人及子公司宏邦化工于 2017 年 9月 18 日先后因涉嫌行贿罪、单位行贿罪被原淮安市清浦区人民检察院立案侦查，分别于 2017 年 12月 11 日及 2018年 2 月 6 日被撤案。

　　这个案子特别有意思，大概摘要一下，利益交换是这样做的，李春南作为房地产开发商，开发了汇丰广场项目，然后让孙局长的淮安商务局买办公房，孙局长大笔一挥，合同都没签就付了3000万+1000万。

　　然后孙局长低价买到了最好的那套房子。孙局长的做法是，

　　1、低价（房价从市场价8万谈到6.8万）

　　2、首付款200万借李春南（行贿人）的

　　3、让李春南（行贿人）售后高价回租（从正常的18万变成50万）

　　然后孙局长的就有了还了更多的交易，孙局长也挺穷的，连按揭费都付不起，只好继续要钱。孙局长也投桃报李，给行贿人的公司90万政府补贴，行贿人李春南也根据孙局长的要求将其中30万打给一个协会。

　　3、判决书要点

　　（二）2012年至2014年间，被告人孙**利用担任淮安市商务局党组书记、局长的职务便利，接受万香国际集团董事长李某甲南请托，为市商务局从该公司购买汇丰中央广场办公楼、预付购房款、委托银行贷款和拨付商务发展专项引导资金等事宜提供帮助，先后5次索取或收受李某甲南所送的48.912万元、购物卡4000元。

　　1.2012年春节前，被告人孙**在其办公室收受李某甲南和何某所送的新亚商场购物卡4000元；

　　2.2013年10月，被告人孙**在其办公室收受李某甲南所送的10万元；

　　3.2014年5月，被告人孙**安排李某甲南在成某公司购酒以多开发票金额的方式，向李某甲南索要4万元；

　　4.2014年7月，被告人孙**安排李某甲南在成某公司购酒以多开发票金额的方式，向李某甲南索要6万元；

　　5.2012年至2014年间，被告人孙**和成某合伙购买汇丰中央广场1008号商铺，面积为72.28平方米。被告人孙**在最低市场优惠价7.2万元每平方米的基础上，要求李某甲南进一步给予优惠，最终该商铺以6.8万元每平方米成交。被告人孙**和成某共少支付购房款28.912万元。商铺买卖完成并返租后，被告人孙**向成某提出不要此商铺，成某经考虑后同意一人接手此商铺。

　　认定上述事实的证据有：

　　（1）被告人孙**在侦查阶段的供述、自书材料，主要内容为：

　　李某甲南是万香国际集团董事长，在淮安主要从事香料加工和房地产开发，即万邦香料公司和淮海东路汇丰广场项目。万邦香料是出口企业，业务上受市商务局主管，进出口审批、资金补贴都是由市商务局把关。

　　（1）李春南主动找关系 送10万买车

　　2012年春节前，李某甲南和何某到我办公室，希望我对买写字楼的事情多关心的，临走时李某甲南给了我4000元新亚商场购物卡。2013年10月，跟李某甲南提出从他公司买个二手车，李某甲南说他给我点钱买辆新车，后李某甲南到我办公室送给我10万元现金。

　　（2）1000万续借只要了10万

　　2014年3月，我到上海招商引资，李某甲南接待我，跟我提出我们委托银行借给他们的1000万元要到期，请我同意续借，我同意了，并跟李某甲南提出家里要装潢缺钱，叫他变通处理一点，从成某处买点酒，多开点发票，把差价给我，分批解决10万块钱左右，并让成某和李某甲南联系。2014年4月前后和2014年6月份前后，成某分别给了我4万元、6万元，说是李某甲南的费用。

　　（3）弄个门面房

　　2012年初，我跟李某甲南说想从汇丰广场买间门面房，我看中了面向淮海路、中间靠近走道的一间门面房，李某甲南说比照旁边希努尔价格，7.8万元每平米。

　　李某甲南提醒我说我在他那买了写字楼，不能以自己的名义购买。我邀请成某和我一起买，并跟李某甲南反馈具体由成某找他，请李某甲南在价格上优惠到位，成某谈了好几次，从7.8万元每平米，到7.6万元每平米，又到7.2万元每平米，每次谈的价格他都跟我说的，我都告诉他再往下压一压，成某跟我汇报7.2万元的时候，我当时就用成某电话跟李某甲南通过一次电话，李某甲南和我讲这个价格已经是最优惠的了，我当时就说能不能再低点，李某甲南当时没表态，说再考虑一下，最后成某回来跟我说，价格确定了，是6.8万元每平米，我同意了，安排成某去签认购协议，协议签完后与成某谈好房子一家一半，以他的名义购买。

　　后成某签正式合同，总房价要500万元，首付要200多万元。成某跟我说手里没有钱，我就跟李某甲南打个招呼，叫他去跟李某甲南借，成某回来告诉我说合同签了，李某甲南借给他200多万元，没有算利息。按揭贷款办下来后，成某给我提供一个还贷账户，说每个月还3万块钱左右，一家一半，我在浦东花园附近的淮安农商行用现金在柜台往账户存了3万块，作为我两个月按揭款，后来资金比较紧张，就没有再付过，成某也多次跟我提出要我继续还按揭款的，我当时是想继续筹钱的，将前面他替我垫付的钱一次性全给他，跟他签合伙协议的，但是因为一直没筹集那么多，所以就一直拖着没再付过。李某甲南认为房子是我购买的，才给予我优惠的，这个价格应该是明显低于市场价了，仅凭成某去谈，李某甲南应该都不会卖的，更不要说这么大优惠。

　　合同签了后，我和成某商量将商铺出租，我找了苏州银行(7.410, -0.07, -0.94%)魏某行长，请苏州银行做网点的，魏行长给我价格是每年18万元。李某甲南听说后找到成某，说由他返租，叫我不要租给别人，当时李某甲南返租只同意40万元，成某跟我汇报后，我提出租金50万一年，让成某去谈的。成某谈了几次没谈成，跟我汇报说李某甲南叫苏州银行不要租，我就跟李某甲南发火叫他不要做反面工作，李某甲南看我发火了，就同意50万元一年，签5年，我还叫成某提出必须一次性付一半的租金125万元，不久李某甲南就将125万元打给成某了。2014年初，李某甲南将租金给成某后，成某带了张纸条过来跟我算了下我们之前花了多少钱，收入多少钱，我应该再给100万元左右，每个月的按揭款我也要继续付。他是催着叫我付钱的，我筹了很久才筹了三十多万元，就跟成某提出房子我不要了，叫他转让给别人，成某告诉我他想把房子接下来，补偿我20万元，但是要2015年初再给，我提出借50万元给他，年底他还70万元给我，20万元算利息。他将之前我给的3万块钱按揭款还给我，加上利息一共3.5万元。

　　商铺开始是我想买的，成某看中后，我们一起购买的，放弃门面房有几方面考虑：一是没有钱，二是和别人一起买房子有风险，怕将来产生经济纠纷，三是惩治腐败的风声比较紧，我对成某不放心。成某在购买、返租商铺的过程中负责具体办手续、联络，实际上都是我跟李某甲南说好，他只起到确定信息的作用。

　　（4）谋利：当时李春南资金紧张

　　关于谋利事项：一是商务局购买汇丰广场4000多平米的写字楼，帮他实现了销售和资金的回笼。房子买了后，关照财务上按照合同及时付款。

　　二是李某甲南因为资金紧张找过我多次：

　　1、2011年签认购协议的时候，李某甲南请我预付房款的，在合同没有签的情况下委托银行借给李某甲南3000万元，约定签署正式合同的时候自动转为房款；

　　2、3000万元转为房款以后，李某甲南请我再借一点的，我召集开会讨论并拍板决定以仓储公司名义委托浦发银行(8.080, -0.03, -0.37%)借给李某甲南1000万元；

　　3、2014年的时候，李某甲南又找到我，想将1000万元续贷，我又安排财务办了。三是2012年商务局外贸处报增长资金的时候，我安排外贸处给万邦香料90万元补助资金。四是李某甲南的企业是进出口企业，受商务局监管。对于李某甲南企业的出口审批、市场拓展，我都尽力帮忙。

　　（5）李春南证言

　　（2）证人李某甲南（万香国际集团董事长）证言，主要内容为：

　　2012年的春节前，我和何某到孙**市商务局办公室送给孙**4000元购物卡。2013年10月，孙**跟我联系说想买个车，看我能否支持一下。过了不久，我回淮安到孙**商务局办公室送给他10万块钱。2014年上半年，孙**跟我联系提到经费比较紧，我就叫臧某具体安排。事后臧某跟我汇报说事情办好了，前后两次大概送给孙**十多万元。

　　孙**说想买汇丰广场的商铺，并指定了面向淮海东路的一套商铺，我是不想卖的，因为卖了就没有出口，我考虑到不能得罪他，也就同意了。

　　我还跟他说你自己出面购买不太好，他说安排成某买，请我尽量优惠。我安排臧某跟成某具体洽谈，孙**想买这套商铺后，我和他说，旁边的希努尔是每平方米7.8万元，他说要我一定要优惠到位。臧某也请示几次，我当时回答最低每平方米7.2万元，后来孙**联系我说能不能再优惠些，我说已经是最优惠的了。孙**当时也蛮坚决，说能不能再低些。我当时也没有答应，就说再考虑考虑。后来回去和臧某一商量，孙**毕竟是领导，也不能得罪，给他每平方米6.8万元的价格。7.2万已经是优惠到位了，我和臧某商量的底线就是7.2万，同时只有华泰证券(14.180, -0.07, -0.49%)每平方米6.8万元左右，但华泰证券是在楼上又买了两层写字楼，是捆绑销售的。成某跟臧某签正式合同的时候，成某提出由我们先将首付款给了，把按揭办下来，欠款成某慢慢还，我考虑到一个回笼资金，还有是孙**购买的，就同意了。房子卖给孙**后，我们跟成某提过想返租的，我让公司房产事业部谢某和他们谈，不行我们让点利，给他租金每年40万元，一定把这商铺返租回来，孙**质疑为什么不能出租给其他人，我跟孙**解释是商业规划的需要，价格随他开吧，孙**报了每年50万元的租金，还提出附带条件，要求我们公司先一次性支付一半，当时我犹豫再三，毕竟40万一年已经亏了，既然孙**提了，也不好不答应，但我一直拖着，后来孙**电话里发火，我就只好答应。这套商铺名义上是成某出来跑手续的，实际上是孙**购买的，如果不是孙**购买，我们不仅不会销售这套门面房，更不会给予这样大的优惠。关于行贿原因：一是万香国际集团是外经企业，受市商务局监管；二是商务局在我们的汇丰CBD买了写字楼，拨款也要他同意；三是孙**主动帮我们协调过贷款，先后两次分别委托银行借款1000万元给我们；四是孙**出面协调过90万元奖励资金给万邦香料，其中30万元返还给进出口商会，作为商务局的费用。

　　4、行贿原淮安规划局处长

　　2005 年春节前至 2013 年中秋节前，被告人刘新华利用担任淮安市规划局规划管理处处长、党组成员、总规划师的职务便利，先后 19 次收受万香集团总裁李某为汇丰中央广场规划手续及时获得审批所送的现金及购物卡，合计价值 13.60 万元。

　　5、行贿原环保局局长张汝华

　　2008 年春节至 2013 年春节，被告人张汝华利用担任市环保局局长、党组书记的职务之便，收受万香国际集团董事长李某乙所送购物卡，共计价值人民币 2.75 万元，索取李某乙公司开发的房产优惠人民币 7.60 万余元。具体如下：

　　1、2008 年春节、2008 年中秋节、2009 年春节、2009年中秋节、2010 年春节、2010 年中秋节、2011 年春节、2011 年中秋节、2012年春节、2012 年中秋节、2013 年春节，被告人张汝华在家中，先后十一次收受李某乙委托何某甲为请张汝华在企业业务方面给予关照所送的购物卡，价值人民币27500 元。

　　2、2009 年 4 月，被告人张汝华在其亲家唐某乙购买李某乙公司开发的南洋花园小区房产时，向李某乙以明显低于市场价格索贿人民币 76000 余元。

　　6、行贿原淮安生态新城管委会主任100万

　　2009年 4 月至2013 年 3 月，涉嫌行贿金额54.07 万元及7.8 万美元、2014 年 5 月，受贿人曹华富被刑事判决

　　2009 年 4 月，万香公司董事长李某甲安排被告人曹华富之子曹某在该公司美国分公司工作。李某甲为得到被告人曹华富对其开发的房地产项目的关照，在曹某于 2010 年 9 月回国后，先后安排其控股的万香公司、万香国际香精香料有限公司、上海万香日化有限公司、上海万香实业有限公司与曹某签订劳务协议。截止至 2013 年 3 月，曹某在没有为上述公司提供劳务的情况下，按月挂名领取工资薪酬，共计 54.07 万元、美元 7.80 万元。被告人曹华富明知其子曹某挂名领取薪酬，没有及时有效制止，并利用担任淮安市规划局局长的职务便利，为李某甲控股的江苏汇丰房产实业有限公司开发汇丰国际广场（前期名称为嘉和国际广场）房地产项目的规划方案审批和调整谋取利益。

　　7、行贿原环境监测局局长王桂先

　　这个事情呢，就是比较恶劣。当然买通环保是很多污染企业的基本做法。

　　公司实际控制人、董事长、总裁李春南；公司董事、副总裁臧金玉；公司核心技术人员陈兆刚，2009 年春节至2013 年 10 月，涉嫌行贿金额21.45 万元、0.4 万美元，2014 年 5 月，受贿人王桂先被刑事判决【（2014）淮中环刑初字第0001 号】，

　　公司实际控制人李春南于 2016 年12 月 23 日、发行人及子公司宏邦化工于 2017 年 9月 18 日先后因涉嫌行贿罪、单位行贿罪被原淮安市清浦区人民检察院立案侦查，分别于 2017 年 12月 11 日及 2018年 2 月 6 日被撤案。

　　2009 年春节至 2013 年 10 月，被告人王桂先利用职务便利，收受万香国际有限公司董事会主席李某甲贿赂折合人民币214513.25 元，美金 4000 元，并为其谋取利益。

　　2011 年 8 月至 2013 年 10 月，被告人王桂先利用职务上的便利，为李某甲所在的淮安万邦香料工业有限公司、江苏宏邦化工科技有限公司在排污督查、燃煤蒸汽锅炉建设和查处方面谋取利益，接受李某甲以给其女儿在李某甲的公司安排工作为名，使王桂先的女儿不实际工作却获取薪酬（含工资、“一金五险”）共计 195000 元，扣除个税 486.75 元，王桂先的女儿实得 194513.25 元

　　8、行贿淮安高新区管委会副主任

　　公司原副总裁龙晋辉，已离任，2019 年春节前，涉嫌行贿金额 2万元

　　2019 年春节前，被告人桑绍淮利用担任淮安高新区党工委委员、管委会副主任的职务之便，在工业经济和人才科技奖励、上市补缴税收奖励等方面为万香科技股份有限公司谋取利益，在其淮安高新区管委会办公室收受该公司执行副总经理龙某所送的人民币 2 万元。

　　9、行贿淮安科技局处长

　　公司核心技术人员陈兆刚，2008 年至 2012年春节期间，涉嫌行贿金额0.5万元，2017 年 10 月，受贿人程大进被刑事判决【(2017)苏0813 刑初 207号】，未被立案，2008 年至 2012 年春节期间，被告人程大进利用担任淮安市科学技术局综合计划处、科技成果与技术市场处处长的职务便利，先后五次收受淮安万邦香料工业有限公司总经理陈某为感谢其在申报科技项目资金的过程中提供帮助和希望其继续照顾所送的购物卡共计 0.5 万元

　　10、行贿淮安市商务局党组书记、局长

　　公司核心技术人员陈兆刚，2008 年至 2011年期间，涉嫌行贿金额0.8万元，2016 年 8 月，受贿人孙某被刑事判决【（2016）苏0802 刑初 17号】，未被立案，2008 年至 2011 年期间，被告人孙某先后四次收受淮安万邦香料工业有限公司陈某甲、江某所送共计购物卡 0.8 万元，并为该公司在扶持资金项目申报、初审等方面提供帮助。

　　李春南汇丰房地产崩盘在即

　　虽然李春南现在申报的IPO是香料企业，但是，根据历史资料以及法院判决书，立春南也是汇丰房地产的当时实际控制人以及现在的关联控制人。

　　（1）陷入困境

　　（2）100个开庭公告

　　（3）2个被执行人案子

　　（4）实际控制人是新加坡公司

　　（5）新加坡政府网查不到这个公司

　　（6）李春是前实际控制人

　　（7）2014年转让

　　（8）现在要融资6.48亿

　　证监会：上述行贿行为覆盖发行人业务全链条

　　A股真是无奇不有，某些利欲熏心的保荐人更是价值观扭曲，证监会网站消息，发审委即将审核劲旅环境IPO，证监会发审委的问询显示，这家公司“行贿行为覆盖发行人业务全链条”，依靠行贿做大了一家公司，虽然中国确实是很多企业一路行贿，但一路行贿也有奖励IPO吗？

　　现在是证监会发审委的最后时刻，此前，他们淘浆糊留尾巴似的让臭名昭著的慕思股份过会。这些一路行贿的企业也给糖吃吗？I 真的不知道。

　　1、他们负责投票

　　劲旅环境科技股份有限公司

　　首次公开发行股票申请文件反馈意见

　　国元证券(7.200, -0.18, -2.44%)股份有限公司：

　　现对你公司推荐的劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

　　9、发行人及其子公司涉及多起行贿行为，请发行人说明：

　　（1）根据判决书认定，于晓娟对给雷斌送钱的动机、过程、金额及请托事项均有详细陈述：雷斌利用职务上的便利，在工程承揽等过程中，收受于晓娟等人财物，并为他人谋取利益，请发行人说明于晓娟行为行贿涉及发行人哪些项目，是否正常参与投标，对雷斌的请托何等事项，雷斌为发行人提供何种便利，为何要感谢雷斌，雷斌退回贿款的原因；

　　（2）付淮军为六安劲旅法定代表人，是否属于公司高管，通过张斌谋取何种利益；

　　（3）（2019）皖1322刑初字91号判决书显示，被告人贺新宁利用职务之便，为萧县君联在环卫考评方面提供帮助，于2017年春节期间，收受该公司总经理张某三次所送3000元联华超市购物卡，请发行人说明上述情形是否属实；

　　（4）宁国市城市管理综合执法局原党组书记、局长洪科被监管委留置调查、起诉、判刑，五河县住房和城乡建设局党组书记、局长朱增新接受纪律审查和监察调查，发行人与该两人原任职单位均有合同关系，发行人及其实际控制人、员工是否被要求配合调查，洪科在辖区环卫清扫保洁、垃圾收集转运采购项目上多次受贿，发行人及其子公司是否也向该两人行贿；

　　（5）于晓娟、付淮军、张某等人的行贿行为是否为公司行为，是否构成重大违法，是否存在被司法机关追究刑事责任的可能，发行人是否因为行贿行为获得不正当利益，是否需要承担相应责任，上述行贿行为覆盖发行人业务全链条，发行人业务合规性是否存在重大缺陷，是否还存在其他行贿行为、不正当竞争行为；（6）发行人股份是否存在代持，是否为主要客户近亲属安排工作。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　2、中国裁判文书网部分记录了这些贿赂的细节

　　一、2013年10月实控人之一于晓娟向时任安徽灵壁县副县长、城管局局长雷斌行贿12万元，2019年1月一审判决

　　判决书认定的相关事实：被告人雷斌利用担任灵璧县人民政府副县长、灵璧县城市管理局局长的职务之便，为劲旅环境科技有限公司参与灵璧县城管局垃圾压缩及配套设备采购安装项目投标并中标提供帮助，2013年10月份的一天，被告人雷斌在灵璧县人民政府的办公室，收受该公司行政总裁于某人民币12万元。2014年10月，被告人雷斌在灵璧县政府的办公室，退给于某人民币12万元。

　　这个行政总裁于某就是发行人目前的实控人之一、董事、副总经理于晓娟。

　　2019年1月18日，雷斌被法院一审判决犯受贿罪，判处有期徒刑六年，罚金六十万元。

　　二、2019年、2020年，子公司六安劲旅法定代表人付淮军向六安市叶集区时任农业农村水利局局长张斌行贿现金3万元及价值1万元的购物卡，2020年10月一审判决

　　判决书认定的相关事实：2017年4月，六安市劲旅环境科技有限公司经过公开招投标，中标叶集区农村垃圾治理PPP项目。2019年3月，因机构改革和职能划转，该项目的管理部门由原区住房和城乡建设局变更为区农业农村水利局。为了尽快启动项目验收和调价机制，付某找到时任局长张斌，请求给予帮助，张斌表示同意，并于2019年中秋节期间、2020年分别收受付某给予的价值1万元的购物卡和现金3万元。

　　2020年10月10日，张斌因犯受贿罪被判处有期徒刑3年，并处罚金20万元。

　　三、2017年春节至2018年春节，子公司萧县君联总经理向安徽萧县酒店乡乡长贺新宁行贿3000元购物卡

　　判决认定的事实：被告人贺新宁利用其担任萧县酒店乡乡长的职务之便，为萧县君联环境科技有限公司在环卫考评方面提供帮助，于2017年春节至2018年春节期间，收受该公司总经理张某三次所送3000元联华超市购物卡。

　　贺新宇于2019年7月26日被一审判决：犯受贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金十二万元。