林华医疗闯关IPO：经销商涉商业贿赂丑闻 招股书披露前后不一
来源：大众证券报 作者： 发布时间：2020-03-01 22:25:17
曾在新三板挂牌的苏州林华医疗器械股份有限公司（下称“林华医疗”）拟闯关IPO。林华医疗招股说明书显示，公司主营业务为医疗耗材的生产和销售，留置针为其主要产品。大众证券报记者注意到，截至目前，林华医疗经销商涉及两起商业贿赂。其中一起发生在招股书申报前，另一起则发生在招股书申报后，但两起商业贿赂均未被披露。
经销商涉及商业贿赂
林华医疗招股书披露，公司产品主要通过经销方式进行销售，公司目前拥有一级经销商约810家，二级经销商约640家，覆盖约3100家终端医院，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司经销收入占主营业务收入比例分别为95.30%、90.61%、89.50%及92.00%，经销模式为公司主要销售模式。
林华医疗2019年12月10日报送的招股说明书中表示，公司与经销商签订的《商务合作协议》中，明确约定了反商业贿赂条款和特定关系人申明条款，禁止商业贿赂行为。但记者查阅中国裁判文书网发现，林华医疗经销商曾涉商业贿赂。
2016年6月21日中国裁判文书网发布（2015）桂刑初字第00037号关于“扶某某受贿罪一审刑事判决书”。判决书中显示，“桂东县人民医院2012年11月记账凭证，证实被告人扶某某收受黄某某回扣款后，从黄某某处采购2000支林华牌留置针，并帮助黄某某在医院办理了入库手续的事实。”（见图1）
图1：中国裁判文书网截图
根据证人黄某某证言，“2011年11月，其为了销售2000支林华牌留置针至桂东县人民医院，有一次其在郴州市申湘4S店找到扶某某送给他人民币10000元。事后扶某某在黄某某处采购了2000支林华牌留置针，并帮忙办理了耗材入库手续。”
关于这份商业贿赂的情况，林华医疗的招股说明书并没有披露。
林华医疗申报招股书后不久，另一份刑事判决书显示公司经销商再涉商业贿赂丑闻。2019年12月26日，中国裁判文书网发布（2019）新2801刑初761号关于“道布代受贿罪一审刑事判决书”。
判决书显示，道布代为原巴州人民医院装备科副主任。“2009年至2016年，道布代利用职务便利为江苏盛韧源医疗器械有限公司经销商李某在办理医用耗材出入库手续及继续取得林华留置针在巴州医院授权代理等方面提供帮助，先后收受李某所送现金29万元。”
证人李某的证言证明“这么多年在道布代的帮助下，我们公司在巴州医院的耗材业务量有了较大增长，从最初的几十万到后来的上百万，所以2009年至2016年我给了道布代29万元。”
招股书披露前后不一
除了经销商曾涉商业贿赂，林华医疗的商誉减值成为市场关注的另一个焦点。
招股说明书显示，林华医疗2016年7月控股合并北京悦通医疗器械有限责任公司（下称“北京悦通”），合并日被合并方经审计的净资产为-52.41万元，合并对价为1500.00万元，合并对价高于北京悦通可辨认净资产公允价值总额的部分，确认商誉1552.41万元。
2016年期末，北京悦通亏损约32万元，未完成2016年度经营业绩。北京悦通原总经理赵晓云辞职，致使研发及取证工作的不确定性对北京悦通未来收益带来负面影响。因此，2016年期末，林华医疗对收购北京悦通形成的商誉进行减值测试，并计提了全额减值准备。
2017年2月林华医疗控股合并嘉兴美森医用材料有限公司（下称“嘉兴美森”），合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额为343.67万元，合并对价2610.00万元，合并对价高于嘉兴美森可辨认净资产公允价值总额的部分，确认商誉2266.33万元。
值得一提的是，公司招股书“商誉”中表示，“嘉兴美森2019年上半年亏损约27万元，全年经营业绩存在不能完成的可能性”。为此，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，林华医疗对截至2019年6月30日嘉兴美森的账面值进行了减值测试，并计提商誉资产减值准备588.41万元。
但招股书第84页中关于“嘉兴美森基本情况”显示2019年上半年嘉兴美森净利润为27.18万元。（见图2）
图2：招股书中关于“嘉兴美森基本情况”截图
2019年上半年嘉兴美森到底是盈利还是亏损？嘉兴美森2014年销售收入440万元（未经审计）、2015年销售收入1540万元（未经审计）、2016年预计销售收入2700万元，为何在被收购之后的净利润出现下滑？此外，经销商涉商业贿赂，公司防范商业贿赂的内部控制是否有效健全？记者向林华医疗书面联系后，截稿前并未收到相关回复。
28日一位律师接受大众证券报记者采访时表示：“商业贿赂已成为IPO企业上市路上的‘拦路虎’。2017年3月27日，南京圣和药业IPO申请被否，其中一个原因就是因为没有披露一刑事案件涉及的商业贿赂问题，发审委员对刑事案件涉及发行人的事项进行了询问，并对发行人市场拓展费金额较大表示了质疑。因此后续还需要关注公司回复的情况，能否说明清楚是重点。”
经销商涉及商业贿赂
林华医疗招股书披露，公司产品主要通过经销方式进行销售，公司目前拥有一级经销商约810家，二级经销商约640家，覆盖约3100家终端医院，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司经销收入占主营业务收入比例分别为95.30%、90.61%、89.50%及92.00%，经销模式为公司主要销售模式。
林华医疗2019年12月10日报送的招股说明书中表示，公司与经销商签订的《商务合作协议》中，明确约定了反商业贿赂条款和特定关系人申明条款，禁止商业贿赂行为。但记者查阅中国裁判文书网发现，林华医疗经销商曾涉商业贿赂。
2016年6月21日中国裁判文书网发布（2015）桂刑初字第00037号关于“扶某某受贿罪一审刑事判决书”。判决书中显示，“桂东县人民医院2012年11月记账凭证，证实被告人扶某某收受黄某某回扣款后，从黄某某处采购2000支林华牌留置针，并帮助黄某某在医院办理了入库手续的事实。”（见图1）
图1：中国裁判文书网截图
根据证人黄某某证言，“2011年11月，其为了销售2000支林华牌留置针至桂东县人民医院，有一次其在郴州市申湘4S店找到扶某某送给他人民币10000元。事后扶某某在黄某某处采购了2000支林华牌留置针，并帮忙办理了耗材入库手续。”
关于这份商业贿赂的情况，林华医疗的招股说明书并没有披露。
林华医疗申报招股书后不久，另一份刑事判决书显示公司经销商再涉商业贿赂丑闻。2019年12月26日，中国裁判文书网发布（2019）新2801刑初761号关于“道布代受贿罪一审刑事判决书”。
判决书显示，道布代为原巴州人民医院装备科副主任。“2009年至2016年，道布代利用职务便利为江苏盛韧源医疗器械有限公司经销商李某在办理医用耗材出入库手续及继续取得林华留置针在巴州医院授权代理等方面提供帮助，先后收受李某所送现金29万元。”
证人李某的证言证明“这么多年在道布代的帮助下，我们公司在巴州医院的耗材业务量有了较大增长，从最初的几十万到后来的上百万，所以2009年至2016年我给了道布代29万元。”
招股书披露前后不一
除了经销商曾涉商业贿赂，林华医疗的商誉减值成为市场关注的另一个焦点。
招股说明书显示，林华医疗2016年7月控股合并北京悦通医疗器械有限责任公司（下称“北京悦通”），合并日被合并方经审计的净资产为-52.41万元，合并对价为1500.00万元，合并对价高于北京悦通可辨认净资产公允价值总额的部分，确认商誉1552.41万元。
2016年期末，北京悦通亏损约32万元，未完成2016年度经营业绩。北京悦通原总经理赵晓云辞职，致使研发及取证工作的不确定性对北京悦通未来收益带来负面影响。因此，2016年期末，林华医疗对收购北京悦通形成的商誉进行减值测试，并计提了全额减值准备。
2017年2月林华医疗控股合并嘉兴美森医用材料有限公司（下称“嘉兴美森”），合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额为343.67万元，合并对价2610.00万元，合并对价高于嘉兴美森可辨认净资产公允价值总额的部分，确认商誉2266.33万元。
值得一提的是，公司招股书“商誉”中表示，“嘉兴美森2019年上半年亏损约27万元，全年经营业绩存在不能完成的可能性”。为此，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，林华医疗对截至2019年6月30日嘉兴美森的账面值进行了减值测试，并计提商誉资产减值准备588.41万元。
但招股书第84页中关于“嘉兴美森基本情况”显示2019年上半年嘉兴美森净利润为27.18万元。（见图2）
图2：招股书中关于“嘉兴美森基本情况”截图
2019年上半年嘉兴美森到底是盈利还是亏损？嘉兴美森2014年销售收入440万元（未经审计）、2015年销售收入1540万元（未经审计）、2016年预计销售收入2700万元，为何在被收购之后的净利润出现下滑？此外，经销商涉商业贿赂，公司防范商业贿赂的内部控制是否有效健全？记者向林华医疗书面联系后，截稿前并未收到相关回复。
28日一位律师接受大众证券报记者采访时表示：“商业贿赂已成为IPO企业上市路上的‘拦路虎’。2017年3月27日，南京圣和药业IPO申请被否，其中一个原因就是因为没有披露一刑事案件涉及的商业贿赂问题，发审委员对刑事案件涉及发行人的事项进行了询问，并对发行人市场拓展费金额较大表示了质疑。因此后续还需要关注公司回复的情况，能否说明清楚是重点。”
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