ST凯瑞状告全资子公司屹立由，这可能只是个开始
来源：金色光 作者： 发布时间：2019-09-06 17:00:25
凯瑞德控股股份有限公司（证券代码：002072.SZ，公司简称：*ST凯瑞）原是一家棉纺织企业，经过并购转型后，目前主业为互联网服务相关业务。
2019年9月4日*ST凯瑞公司披露了一则《关于起诉全资子公司的公告》，公告中称，公司作为北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）的100%持股股东、无法行使股东权利，为维护公司利益，公司已经向北京大兴法院提起诉讼。
此前，2019年6月27日，*ST凯瑞召开股东大会并通过《北京屹立由数据有限公司股东会决议》，决议内容为：“一、免去欧阳健卓执行董事职务，免去孙立国监事职务；二、任命李燕媚女士为执行董事、郑晗先生为监事；三、授权李江先生代表北京屹立由数据有限公司、凯瑞德控股股份有限公司到工商行政管理部门办理董监事变更手续。”2019年6月28日，*ST凯瑞向屹立由送达了上述股东会决议及《关于行使股东权利的通知函》，要求屹立由履行上述股东会决议、配合*ST凯瑞查阅财务资料，但屹立由至今一直没有履行。
*ST凯瑞认为屹立由的行为导致*ST凯瑞无法行使参与重大决策、选择管理者、查阅财务资料等股东权利，严重损害了*ST凯瑞作为唯一股东的合法权益，故向法院起诉。目前，公司财务报表已不再合并屹立由相关经营、财务数据。针对上述诉讼事项，公司正在积极推进过程中，因此对公司本期及期后利润影响尚存在不确定性。
*ST凯瑞与屹立由之间的恩怨还要追溯到2016年，当时*ST凯瑞对屹立由进行了收购，而屹立由是一家互联网加速服务行业企业。收购完成后，*ST凯瑞从棉纺织业务转型到互联网行业。
*ST凯瑞在当时的交易报告书中称，通过本次交易有利于加快公司业务转型，集中资源发展彩票业务、互联网服务业务，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。交易支付的对价为2.49亿元。
交易前，*ST凯瑞主营业务为纺织业务，然而*ST凯瑞的纺织业务连续几年亏损严重，已经影响到公司的持续经营能力。2015年8月11日，*ST凯瑞公开召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，*ST凯瑞将全部纺织业务相关的资产及部分债权债务出售给德棉集团。交易交割完成后，公司的主营业务将由纺织业务转为以彩票业务等互联网相关业务。
彼时，*ST凯瑞自信地称，本次交易完成后，公司将在原来的彩票业务的基础上，新增互联网加速服务业务，切实推行多元化经营战略，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，有利于上市公司改善财务状况、增强了上市公司的可持续发展能力。
可惜事与愿违，收购屹立由并没有获得预期的效果。根据交易报告书中的股权出让方承诺，屹立由2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1700万元、2300万元及2800万元，考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于6800万元，屹立由没有完成业绩承诺。
根据财务数据显示，屹立由2015年度扣除非经常性损益后的净利润为1888.89万元、2016年度扣除非经常性损益后的净利润为2311.04万元、2017年度扣除非经常性损益后的净利润为1447.01万元，未完成业绩承诺，根据双方签署的重大资产购买协议及业绩承诺约定，屹立由原股东需向公司支付现金补偿款4215.89万元。目前，*ST凯瑞正在通过各种渠道及方式联系屹立由，要求其配合公司财务核查，正在积极联系屹立由原股东（业绩承诺方），要求配合完成业绩承诺补偿事宜。截至目前，上述工作未取得实质性进展，公司正在采取法律手段行使相关权利。
此外，我们查阅*ST凯瑞2018年年度报告发现，屹立由2018年实现营业收入1633.55万元，净利润-708.07万元，度过承诺期之后，屹立由还出现了不小的亏损。
其实对于*ST凯瑞来说，公司的问题不仅仅是企业内部管理失控，在信息披露方面也存在不小的问题，公司曾未将出售子公司股权事项披露为关联交易、违规核销应付账款致使信息披露虚假、未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来等等行为违规，这些行为更是受到了证监会的处罚。
对于以上违规行为，2019年8月19日，*ST凯瑞收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会对*ST凯瑞给予警告，并处以60万元的罚款。对吴联模给予警告，并处以90 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元
而根据最近披露的2019年半年报显示，公司2019年1-6月实现营业收入1745万元，比下降66.51%；归属于上市公司股东的净利润-1591万元，同比下降62.77%；公司每股收益为-0.09元。另外*ST凯瑞的总负债高达6.12亿元，而其总资产仅为4.07亿元。截至2019年上半年，*ST凯瑞账面上的货币资金仅有18.5万元。且根据据*ST凯瑞预估，2019年1-9月归属上市公司股东的净利润在-1913.82万元至-2613.82万元之间，继续亏损。
同时，失控的子公司不仅仅是屹立由一家。根据2019年半年报显示，*ST凯瑞已经无法查阅调取三家子公司相关财务资料，包括屹立由、天津德棉矿业有限公司、北京晟通恒安科技有限公司。截至半年报报告披露日，*ST凯瑞称对上述子公司的管理存在股东权利无法正常行使的情形，鉴于公司已对上述子公司失去控制且无法获取上述三家子公司2019年半年度财务数据，公司2019年半年度财务数据未将上述三家子公司纳入合并范围，公司不排除采取进一步的法律措施保障公司的股东权利。这才有了起诉屹立由的法律诉讼，后续*ST凯瑞是否会继续起诉其他失控的子公司？我们将继续关注。
