今天3家科创板IPO又全部过会！审核意见及上会提问来了！

其中过会的福建福光股份有限公司首轮问询回复中将原未列入核心技术产品的大部分产品定义为普通核心技术产品，列入了核心技术产品。改变统 计口径后，使用核心技术的产品销售占比由不到 50%上升至 90% 以上。是粗心还是其他想法？

1、福建福光股份有限公司

福光股份主营业务为光学镜头和光学元件的研产销，是福建省高新技术企业，客户囊括民用和军用领域。福光股份2016年度-2018年度净利润分别为0.72亿元、0.91亿元元、0.91亿元元。

研发投入占比逐年增高，分别为4.94%、5.01%和8.21%。

2、烟台睿创微纳技术股份有限公司，利润高增长

睿创微纳是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS传感技术开发的高新技术企业。2016年至2018 年期间，睿创微纳实现净利润分别为972.15万元、6435 万元和1.25亿元。

3、苏州华兴源创科技股份有限公司，最近一期业绩下降

     苏州华兴源创科技主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，扣非净利润分别为17,163.83万元、29,578.50万元及23,683.55万元。

科创板上市委 2019 年第 2 次审议会议结果公告

 上海证券交易所科创板股票上市委员会2019 年第 2 次审议会议于2019 年 6 月 11 日下午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

（一）同意福建福光股份有限公司发行上市（首发）。

（二）同意苏州华兴源创科技股份有限公司发行上市（首发）。

（三）同意烟台睿创微纳技术股份有限公司发行上市（首发）。

 二、审核意见

（一）福建福光股份有限公司

1.请发行人在招股说明书中补充披露保荐机构对 2018 年发行人研发费用中全玻和玻塑镜头分类统计及相关废料核算的结 论性意见。2.请发行人在招股说明书中补充披露保荐机构对高端核心技术产品、普通核心技术产品分类依据的核查结论性意见。

（二）苏州华兴源创科技股份有限公司

1.请发行人在招股说明书中分项补充披露各核心技术对应 的产品销售收入情况。2.请发行人在招股说明书中补充披露其苹果公司合格供应 商的资格是否存在被取消或不能持续的风险。3.请发行人在招股说明书中补充披露，保荐机构对报告期内 发行人与泰科集团交易事项有关的内控执行、对经营成果影响、 2 相关信息披露核查的结论性意见。

（三）烟台睿创微纳技术股份有限公司

 1.请发行人在招股说明书中补充披露保荐机构对境外销售真实性的核查结论性意见。2.请发行人结合报告期内普通合伙人变化及权益结构，在招 股说明书中补充披露烟台赫几、烟台深源所持发行人股份的锁定期依据；补充披露承诺在上市后 60 个月内特定条件下表决权委 托的相关股东的股份锁定期安排。3.请发行人说明认定马宏为实际控制人的依据，与其他相关 股东是否存在一致行动关系。

三、上市委会议提出问询的主要问题

（一）福建福光股份有限公司

 1.发行人首轮问询回复中将原未列入核心技术产品的大部分产品定义为普通核心技术产品，列入了核心技术产品。改变统 计口径后，使用核心技术的产品销售占比由不到 50%上升至 90% 以上。请发行人代表：（1）说明将产品划分为高端核心技术产品 及普通核心技术产品的行业依据，将大口径透射式天文观测镜头的设计与制造技术之外的其他技术界定为核心技术的依据。（2） 结合高端安防监控镜头和车载、高端红外镜头在报告期内毛利率水平更接近于普通安防监控镜头，且车载、高端红外镜头的毛利 率呈现大幅下降趋势，说明将上述两类产品列入高端核心技术产 品的理由是否充分。（3）结合发行人核心技术集中体现的定制产 3 品报告期收入规模较小、具体产品应用情况，说明发行人客户需求及未来市场规模，是否为以非定制产品为主要业务的公司。请 保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。2.根据申请文件，发行人购入镜片主要运用于镜片加工要求较低的产品，自制镜片主要运用于高端核心技术产品。报告期内， 发行人采购镜片及镜片委外加工支出分别为 6156.70 万元、 13220.99 万元和 10088.88 万元，占各期营业成本比重分别为 27.81%、34.41%和19.72%。请发行人代表说明：报告期内，主 要使用自制镜片的镜头销量、销售额与高端核心技术产品销售收 入金额及变动趋势是否匹配及原因。3.根据申请文件，发行人实际控制人何文波控制 37.51%的 股份，第二大股东福建省国资委全资控股的信息集团持有 29.62% 的股份。本次发行完成后，何文波控制发行人股份比例下降为不 足 30%。请发行人代表说明认定何文波为公司实际控制人的依据，并说明在本次发行完成后是否可能存在发行人控制权变更的情 形及其对发行人的影响。请保荐代表人就上述事项说明核查过程 及结论。4.请发行人代表说明：（1）报告期内研发费用持续增长，占 营业收入比例持续提高，但仍无法满足主要客户产品升级换代需求的原因和商业合理性。（2）与研发活动及研发费用归集相关的 内部控制制度建立健全及有效执行情况。（3）对研发废料单独编 制清单、报批，但处置时与其他废料一并处理，未单独核算研发 4 废品销售情况，是否影响研发费用核算的准确性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

（二）苏州华兴源创科技股份有限公司

 1.根据申请文件，报告期内泰科集团既是发行人前五大供应商，又是前五大客户。2018 年发行人营业收入比 2017 年下降 26.63%，但向泰科集团销售收入增长 388.07%。发行人实际控制 人陈文源曾任苏州泰科董事（至 2016 年 6 月），多名高级管理人 员、核心技术人员在发行人处任职前曾就职于苏州泰科。请发行人代表说明：（1）根据申请文件，发行人通过日本泰 科对日本夏普和日本JDI 销售，除所述信用期优势外，说明该等 安排有无其他未披露原因；向日本泰科支付 3%-10%技术支持及客户服务费的业务实质，定价公允性，实际订单中未单独约定上 述费用，是否有其他文件约定。（2）根据申请文件，各级代理商销售价格基本透明。结合市场价格说明向日本泰科采购相关产品 的原因及公允性。（3）结合招股书披露的苹果公司指定交易内容，说明申请文件将泰科集团披露为苹果公司指定第三方、苹果产业 链厂商的依据。请保荐代表人就上述事项说明其核查过程，并就 上述事项有关的发行人内控执行、对经营成果影响、相关信息披露发表结论性意见。2.请发行人代表说明：（1）2018 年检测治具收入增长是否 均来自于非消耗部件，与非消耗部件无需定期更换的特点是否相 符，消耗部件和非消耗部件的更换周期如何确定。（2）2019 年 5 检测治具生产、销售计划。（3）除柔性 OLED 的显示与触控检测 技术外，其他核心技术应用取得的营业收入情况及相关数据的匹配关系。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。3.请发行人代表说明：（1）公司归集、披露的研发费用中，需求响应类研发活动和主动储备类研发活动费用的各自占比。（2） 需求响应类研发活动发生的费用，公司将其归入研发费用而非产品成本的合理性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

 （三）烟台睿创微纳技术股份有限公司

 1.根据申请文件，实际控制人马宏通过直接和间接方式合计持有发行人 18.00%股份，第二大股东李维诚及其配偶合计持有 发行人12.82%股份。请保荐代表人就下述事项说明核查过程及 结论：（1）认定马宏为唯一实际控制人的依据，是否符合发行人实际治理及经营情况。（2）马宏之外的其他股东是否可以通过行 使股东权利对发行人经营施加重大影响，是否存在因重大违法行为、与发行人有同业竞争等而不将其认定为共同实际控制人的情 形。（3）发行人历史上有多次代持安排，未被认定为实际控制人的其他股东所持发行人股份权属是否清晰、是否有代持或争议， 是否有其他一致行动安排。（4）股份锁定期确定依据，承诺在上市后 60 个月内特定条件下表决权委托的相关股东的股份锁定期 安排，上述委托是否构成一致行动。2.根据申请文件，发行人报告期内境外收入分别为 3.79 万 元、756.73 万元和 8177.30 万元。请保荐代表人说明：（1）2018 6 年度发行人境外客户收入大幅增加但展会费用下降的原因。（2） 发行人回复说明所有的境外销售快递费用都不用公司承担运费, 又说明展业过程中根据客户需求区分运费、保险费由谁承担选择不同的贸易方式，上述回复是否一致，货物快递的收件人是最终 客户还是经销商，相关贸易方式是否真实。（3）发行人未申请境外专利，境外销售是否存在侵犯境外知识产权风险及其他市场风 险。3.根据申请文件，2018 年末存货余额为 2.56 亿元，公司尚 有若干意向订单，合计金额约为 2.35 亿元。报告期内发行人原 材料价格持续下降。请发行人代表结合报告期内从确定意向到签 订订单再到实际供货各阶段时间周期的历史数据，进一步说明在原材料价格持续下降的情况下，提前大量备货的商业合理性，相 关存货内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人就上述事项说 明核查过程及结论。

科创板股票上市委员会

2019 年 6 月 11 日