通过层层设计把关联交易洗白成非关联，少数上市公司的把戏最终逃不过监管部门的火眼金睛。

　　珠海中富3月20日披露，公司近日收到证监会的《行政处罚决定书》。在历经近两年的调查后，证监会最终认定公司对一笔关联交易未如实披露，并对公司、时任主要高管分别给予警告和罚款处罚。

　　事件的起因是公司的一笔资产转让。据证监会调查，2015年12月初，珠海中富实际控制人刘锦钟通过李某杰(珠海中富控股股东深圳市捷安德实业法定代表人，珠海中富关联方狮子汇资产执行董事兼总经理、法定代表人)告知陈某勇，珠海中富拟转让子公司河南中富容器有限公司(下称“河南中富”)，以使珠海中富2015年业绩实现盈利，希望陈某勇买下并回租给珠海中富。

　　为什么找到陈某勇，他和上市公司有何关系？

　　据调查，一方面，陈某勇曾担任狮子汇资产的监事、狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理(深圳)有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，狮子汇资产是珠海中富的关联方；另一方面，陈某勇实际控制的长洲投资与狮子汇资产在同一地址办公，且两家公司的证券账户密码均由陈某勇控制并负责交易决策。

　　此外，2015年10月30日，珠海中富与长洲投资签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》，在珠海中富的该次定增中，长洲投资拟认购14000万股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。

　　据此，监管部门认定陈某勇为珠海中富的关联人。

　　调查发现，陈某勇同意了该笔交易，并安排深圳兴中投资合伙企业买下河南中富。在此过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，仅披露了珠海中富向兴中投资出售河南中富的情况，而未将其作为关联交易予以披露。

　　监管部门进一步调查表明，兴中投资实际为陈某勇以他人名义设立的“空壳”企业，自设立以来没有任何业务，陈某勇控制兴中投资的公章和营业执照，该项收购的资金为陈某勇向他人借款。一句话，陈某勇系利用兴中投资的名义买入河南中富股权。

　　根据这些事实，监管部门认定：珠海中富未如实披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　依据《证券法》的相关规定，证监会决定对珠海中富给予警告，并处以60万元的罚款；对时任实际控制人兼副董事长刘锦钟、董事长兼总经理宋建明给予警告，并分别处以30万元的罚款；对董事会秘书韩惠明给予警告，并处以15万元的罚款。

　　公告还披露了一个细节，韩惠明曾提出申辩，他作为执行人员仅依据董事会指令对接开展工作，对双方曾私下有联络并不知情，无法知晓兴中投资由陈某勇控制的事实。证监会在调查后则认定，所谓不知情、受指派实施相关行为等辩解理由，并非法定免责事由，对韩惠明的处罚已轻于其他两名责任人，已充分考虑其职务、在本案中的地位和作用等因素。