1、襄阳长源东谷2018年及2019年上半年净利润同比有所下滑。请发行人代表说明：（1）2018年及2019年上半年业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在业绩继续下滑风险，如存在，相关风险是否充分披露；（2）发行人经营业绩的可持续性与稳定性，发行人的经营环境和可持续经营能力是否发生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（3）缸体、缸盖受托加工毛利率逐年下滑的原因，是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分披露，发行人与主要客户是否具有议价能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，襄阳长源东谷对前五大客户的销售收入金额较大，占比较高，其中发行人与第一大客户福田康明斯合作开始于福田康明斯成立次年。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）报告期内发行人向福田康明斯、东风康明斯销售的缸盖、缸体数量高于其对外销售的发动机数量的原因及合理性；（3）2018年以来，福田康明斯销售发动机数量存在持续下滑，结合第一大客户的市场表现，说明第一大客户销售情况及定价波动对发行人主要产品销售及毛利的影响，是否会对发行人的业务稳定性产生重大影响；（4）发行人是否对前五大客户、特别是第一大客户存在重大依赖并形成重大不利影响；发行人与主要销售客户福田康明斯、东风康明斯合作的稳定性与可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、襄阳长源东谷与部分地方政府签订投资协议，约定发行人在当地投资金额较大，且上述协议均有纳税等要求和违约责任。请发行人代表说明：（1）发行人与部分地方政府签署投资协议的背景、过程和主要协议条款，签署协议的原因及合理性，发行人的主要权利责任义务与违约风险；（2）发行人签署的重大投资协议与发行人战略发展规划的契合度，与发行人现有资产规模、管理能力是否匹配，是否存在投资协议终止承担违约责任风险，发行人已投资情况，是否存在园区、基地、项目闲置和资产损失的风险；（3）结合协议的主要内容和关键条款，说明上述重大投资协议对报告期以及未来期间发行人财务状况及经营成果的影响；（4）襄阳长源东谷针对与政府间投资协议相关风险特别是违约责任风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年1月9日