1、上能电气主要产品为光伏逆变器，报告期内销售收入占比超过90%。报告期发行人营业收入和扣非后归属母公司净利润持续增长。请发行人代表说明：（1）光伏行业“531”政策、“平价上网”、补贴退坡等政策对发行人的具体影响，报告期内发行人经营情况与国内光伏行业状况、装机容量等情况是否匹配、是否与同行业可比公司情况一致；（2）发行人生产经营环境是否发生重大变化，是否对发行人盈利能力产生重大不利影响；（3）2019年上半年发行人境内收入大幅下降的原因及合理性，是否与光伏行业政策及市场变化情况相匹配，是否与同行业公司情况一致，预计2019年境内销售收入的实现情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、上能电气2019年1-6月境外销售大幅增长，来自于越南的销售收入占比较高。请发行人代表：（1）说明越南要求在2019年6月底前通过验收的光伏电站方可享受补贴电价的当地政策是否是发行人快速实现销售大幅增长的主要原因，该政策因素消退后，发行人是否有持续获得大额订单能力及判断依据；（2）结合国内大型EPC企业进军海外市场的时间、进度及收入实现情况说明发行人2019年上半年境外销售大幅增长的合理性；（3）说明是否直接或间接涉及出口销售相关的设备安装及调试义务，是否与同行业一致；是否需要发行人实施安装调试，是否存在提前确认收入的情况；（4）说明发行人与主要EPC企业合作的起始时间，开拓EPC企业合作伙伴的方式，是否存在涉及商业贿赂的问题或风险；与EPC企业合作伙伴的业务资金往来情况，是否存在代垫成本、费用和输送利益的情形；（5）结合目前在手订单情况，预计2019年全年及2020年上半年境外销售收入实现情况，是否存在对发行人持续盈利能力产生不利影响的因素。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、上能电气各报告期末应收账款中在合同期外的金额呈逐年增加态势。请发行人代表说明：（1）发行人划分合同期内和合同期外的标准，相关收款管理制度是否有效执行，在合同期外应收账款金额不断增加的情况下，报告期末是否对所有客户进行了单项排查以确认其是否符合单独计提全额坏账的标准，单项计提是否充足，是否存在不提或少提的情况；（2）报告期发行人坏账准备计提是否充分，与同行业公司存在差异的原因及合理性；（3）报告期发行人对涉诉债权及商业承兑汇票补提了坏账准备，相关会计差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人会计基础工作是否规范，内控是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、上能电气采购的原材料中，IGBT功率模块是产品核心部件，主要使用国外品牌。请发行人代表：（1）结合报告期内发行人与IGBT功率模块供应商之间的采购模式、合同期限、价格调整机制等，说明发行人是否存在产品核心部件依赖进口的情况，是否具备替代性产品；（2）结合供应商产能及市场供应情况，说明IGBT功率模块的供应是否存在短缺的风险，发行人的应对措施及有效性；（3）说明国内供应商产品的试用情况，预计可以有效、经济地替代国外产品的时间。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年12月5日