（二）江苏锦鸡实业股份有限公司

　　1、锦鸡实业子公司锦汇化工曾被法院判处赔偿环境修复费约4100万元。请发行人代表说明：（1）锦汇化工向江中公司销售副产酸的原因及合理性，对江中公司违规倾倒行为是否知情，是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，目前副产酸的处理方式及整改情况；（2）发行人是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符；当前生产项目和募投项目是否已依法办理相关安评、环评和职业卫生评价手续；（3）报告期内环保设施的运行及相关支出情况，与同期生产规模、污染物排放量的匹配关系，危化品、危废的储存、管理和处置是否合规，报告期内是否发生过环保、安全生产等方面的重大违法行为，相关内控制度的合理性、完善性和有效性；（4）主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备相关业务资质，是否满足环保、安全生产等方面的监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、锦鸡实业实际控制人赵卫国持股20.47%，通过与其他股东签署《一致行动协议》拥有50.19%的股份表决权，珠海大靖和上市公司传化智联均持股16.23%。请发行人代表说明：（1）认定赵卫国为实际控制人的依据是否充分；历史上股东之间一致行动关系的形成过程和变动情况，员工持股平台内部及一致行动人之间的决策机制，在保持控制权稳定方面的应对措施及有效性；（2）传化智联2015年转让发行人股份的原因及合理性、定价的公允性、审议程序的合规性，受让方珠海大靖与传化智联是否存在关联关系或股份代持情形，转让行为是否损害传化智联中小股东的权益；（3）传化智联转让发行人控制权后，仍向发行人委派财务人员并支付薪酬的原因及合理性，发行人财务人员是否独立；（4）与传化集团下属化工业务的区别与联系，是否存在同业竞争及其他利益冲突情形；（5）与传化智联及其同一控制下企业关联交易的必要性、合理性及公允性；报告期内与传化智联重叠客户浙江迎丰毛利率大幅降低，非重叠客户临清三和纺织集团毛利率大幅上升的原因及合理性；是否存在为发行人分担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，锦鸡实业客户包括印染型、贸易型和加工型三类；同时，主要产品毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）对三类客户的定价原则，不同类型客户销售单价及占比对发行人活性染料产品平均售价及毛利率的影响，报告期内不同类型客户销售毛利率走势不一致的原因及合理性；（2）原材料价格波动及传导机制、锁价合同安排等因素对毛利率变动的具体影响，报告期内主要产品毛利率持续下滑的原因及合理性；（3）主营成本中原材料和动力占比持续升高而直接人工占比大幅下降的原因及合理性；（4）电力及蒸汽单位能耗成本是否合理，主要原材料H酸、对位酯的生产、采购、领用、成本结转与当期产量的匹配关系；（5）响水事件对发行人原材料采购和产品售价的具体影响，对发行人所处行业的整体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年9月12日