红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”) 公司主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。于2019年4月18日获中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会审核通过，目前正在等待发行批文。红塔证券拟在上交所发行不超过36,400 万股，发行后总股本不超过不超过363,340.54万股，保荐机构是东吴证券股份有限公司。近期领航财经网综合整理发现红塔证券主要风险及被关注问题如下。
一、    主要风险
业绩波动风险
我国证券公司的主要业务包括证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、信用交易等，上述业务构成了目前我国证券公司的主要收入、利润来源，同时也与证券市场行情具有较强的直接相关性。证券市场行情受国民经济发展状况、国家经济政策、国际经济环境、投资者情绪等多种内外部因素的影响，在上述各种影响因素的作用下，证券公司亦承担了较强的经营风险。公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、 证券投资业务、信用交易业务等，公司的盈利水平容易受到证券市场周期性、波动性的影响。 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 47,509.85 万元、 104,253.38 万元、 33,282.80 万元，业绩波动幅度较大。 2016年，公司归属于母公司所有者的净利润较上年减少 68.08%，且利润构成发生了较大的变化，主要原因为 2016 年经纪业务手续费净收入和投资收益的金额大幅下降。2016 年，国内股票市场持续低迷，成交金额较 2015 年大幅下降，导致公司经纪业务手续费净收入同比下降了 56,551.37 万元，降幅 68.38%； 2016 年，上证
综指从年初的 3,539.18 点下跌至年末 3,103.64 点，跌幅 12.31%，且年内指数从未超过年初高点。公司结合对市场行情的判断，减少了金融资产的持有规模。低迷的投资环境以及公司主动缩减投资规模，导致当期投资收益同比59,930.96 万元，降幅 91.13%。未来期间，如若宏观经济发生不利变化、金融市场发生较大波动、改革举措未达市场预期等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响， 不排除公司上市当年营业利润比上年下降 50%以上甚至亏损的可能性。公司特别提醒广大投资者关注证券市场变化给公司带来的经营业绩波动风险。

行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的发展，以及行业管制的逐步放松，我
国境内资本市场正朝着多元化的方向迈进。然而，现阶段我国境内资本市场投资
品种依旧较少，金融衍生品尚处于发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要
业务收入仍然来源于证券经纪、证券自营、投资银行、融资融券四项业务，各证
券公司业务之间存在着较强的同质化竞争。盈利模式的单一性和趋同性导致证券
公司经营业绩与市场行情存在高度相关性，一旦市场行情走低，则公司的经营状
况将受到不利影响。

行业竞争风险
公司面临的行业竞争风险既包括来自于我国其他证券公司的直接竞争风险，
也包括来自于商业银行、保险公司、信托公司、基金公司、网络金融服务供应商
等其他金融机构的间接竞争。
近年来，我国证券行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时，
行业监管持续转型、对外开放不断推进、互联网金融快速起步等诸多因素也导致
了证券行业的竞争环境发生明显变化。在监管转型的大背景下，我国证券行业加
速了市场化进程，部分综合实力较强的证券公司已通过发行上市、收购兼并、创
新转型等多种方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势；另一部分证券公司也正利用自身特色和创新机遇实施差异化的发展战略， 逐步确立在部分区域
市场和细分市场的比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。
另一方面， 包括商业银行在内的其他金融机构可能较公司拥有更广泛的产品
及服务种类、更充实的财务资源、更多样的客户群体、更密集的营业网点、更强
大的品牌知名度、更先进的信息系统，其业务已经开始向传统证券公司的领域渗
透，并在资产管理、财务顾问、理财服务等多项领域同公司形成了激烈的竞争。
而互联网金融的快速发展将进一步加剧交易佣金下滑的压力， 部分互联网公司凭借其海量的客户基础及便利的支付条件介入金融服务领域， 对包括公司在内的传统证券经营机构提出了新的挑战。在激烈的竞争环境下，如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力，迅速应对竞争环境的变化，将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业绩下滑等不利后果。

二、主要问题
1、报告期内，红塔证券收入及利润结构变动明显，净利润主要来源由证券经纪业务转变为信用交易业务和证券投资业务。请红塔证券代表说明：（1）收入及利润结构变动的原因及合理性，各项业务是否存在大幅下滑的风险，是否符合行业特点，是否与同行业可比公司存在显著差异，相关风险揭示和信息披露是否充分；（2）报告期内质押式回购收入大幅增加的原因及合理性，证监会最新监管政策对于该类业务的影响，未来是否具有可持续性；（3）质押式回购业务相关资产的减值准备的计提是否充分、合理，是否符合企业经营的实际情况，与同行业可比公司会计政策、会计估计是否存在差异；（4）股票基金平均佣金率显著高于同期市场平均水平的原因及合理性，较高佣金率是否可持续，佣金收入下降对红塔证券持续盈利能力的影响；（5）2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年降幅较大，且为大额负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、红塔证券将多只资产管理计划、证券投资基金、信托计划等结构化主体纳入合并财务报表范围。请红塔证券代表说明：（1）对红塔证券管理并投资的结构化主体纳入合并财务报表范围的政策是否符合企业会计准则规定，个别结构性主体报告期内纳入合并财务报表范围变动的原因及合理性；（2）前述结构化主体是否符合最新监管政策规定，是否存在整改要求以及最新整改进展。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，红塔证券及其子公司、分支机构存在违规行为，多次被证监局、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统等监管机构采取监管措施。请红塔证券代表说明：（1）相关事项存在哪些薄弱环节，具体整改措施及验收情况；（2）针对被处罚事项，红塔证券建立的相关内部控制制度执行情况和有效性，对本次发行上市的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、红塔证券未将中烟总公司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业列为关联方。2018年4月至2018年9月，红塔证券通过次级债以及委托贷款，共向关联方借入65.93亿元人民币。请红塔证券代表说明：（1）与未被列为关联方的企业是否存在交易，相关交易类型、定价依据、履行的决策程序，在同类交易中的总额占比以及对红塔证券经营业绩的影响；（2）红塔证券报告期向关联方借入次级债及委托借款是否符合同行业惯例，是否采用其他方式补充资本，向关联方融入大额款项是否存在到期后集中兑付的风险，该等借款对红塔证券2018年经营业绩是否产生影响；（3）向关联方融入款项按5.4%-5.5%利率水平与同行业是否存在差异；（4）该等关联交易是否会影响红塔证券经营的独立性，其经营是否构成对关联方提供该等资金的依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、报告期内，红塔证券作为管理人管理的“红塔资产云中4号专项资产管理计划”与深圳中恒发生纠纷。此外，红塔证券控股子公司报告期内还存在数起其他重大诉讼和仲裁纠纷。请红塔证券代表说明：（1）如果败诉将承担何种责任，是否会对红塔证券的业绩和持续经营产生重大不利影响，是否属于“影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项”；（2）红塔资管是否存在违规行为，是否存在因故意或重大过失而招致投资者另行起诉要求赔偿损失的可能；（3）红塔证券制定的有关资产管理的风险控制制度是否有效执行、是否存在重大风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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