第十八届发审委2019年第129次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第129次发审委会议于2019年9月12日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　江苏锦鸡实业股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）北京左江科技股份有限公司

　　1、发行人主要业务模式包括产品销售和委托研发。请发行人代表说明：（1）发行人客户对发行人各主要型号产品目前的采购情况，前期的研发过程，主要竞争对手情况，未来采购数量及价格的可持续性；（2）目前研制阶段的各型号产品的具体研发情况，参与委托研发的竞争对手情况，研制的最新进展，在研制产品的量产周期及预测订单规模，对发行人未来业绩的影响；（3）报告期各期末在手订单金额逐年减少的原因，未来是否面临订单持续减少、业绩大幅波动的风险，持续盈利能力是否存在重大不确定性，相关风险因素是否充分披露；（4）2019年下半年客户以任务书形式下达订单的具体情况，是否符合行业惯例，最后转换为正式订单并确认收入的比率，发行人对未来市场订单规模的预测是否准确、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内向前两大客户的销售收入占比各期占比均超过90%以上。请发行人代表：（1）说明发行人客户和产品集中度较高的比例是否和同行业可比公司保持一致，是否存在对客户的重大依赖；（2）说明主要客户产品采购存在较大波动的原因，是否对发行人经营业务的稳定性构成重大不利影响；（3）结合国家改革等相关政策、发行人现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对手、2019年上半年业绩实现情况说明发行人与客户交易的稳定性和可持续性，相关的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内各期应收账款期末余额逐年上升，营业收入季节性因素较为明显，第四季度销售占比较高。请发行人代表说明：（1）报告期内收入结构变化较大，部分产品报告期内未能实现连续销售的原因；（2）2017年业务收入大幅增长而2018年业务收入增长趋缓的原因及合理性；（3）应收账款逐年上升的原因及合理性，坏账计提是否充分，应收账款占营业收入的比例大幅增加的原因且增幅高于同行业公司的原因及合理性；（4）报告期内应收账款的信用政策、逾期标准，逾期应收账款余额及占比逐年增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（5）第四季度销售占比高于同行业公司平均水平的原因及合理性；不同年度第四季度以及12月份收入占比存在较大差异的原因，与同行业是否一致，是否存在跨期调节收入情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人信息安全产品毛利率较高。请发行人代表说明：（1）报告期内信息安全产品毛利率波动的原因及合理性；（2）国家单位审价的主要依据和过程，未来价格是否仍存在大幅调整的可能，对发行人业绩是否构成重大不利影响；（3）信息安全产品中成本和受托研发成本中材料成本、人工成本、制造费用占比在报告期波动较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内发行人前五大供应商采购占比较高，报告期各期变化较大，2018年度新增第一大供应商143单位。请发行人代表：（1）说明发行人前五大供应商占比及变化较大是否符合行业特性；（2）说明前五大供应商相关采购金额是否与发行人的业务规模相匹配；（3）说明通过143单位采购原材料的原因及必要性，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（4）对比143单位销售给发行人以及无关第三方价格说明相关原材料采购价格是否公允，是否存在利益输送，发行人对其是否存在重大依赖；（5）说明发行人采购的原材料芯片裸片是否系产品的核心部件；（6）说明中美贸易摩擦对发行人芯片采购的具体影响，发行人的主要应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）江苏锦鸡实业股份有限公司

　　1、发行人子公司锦汇化工曾被法院判处赔偿环境修复费约4100万元。请发行人代表说明：（1）锦汇化工向江中公司销售副产酸的原因及合理性，对江中公司违规倾倒行为是否知情，是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，目前副产酸的处理方式及整改情况；（2）发行人是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符；当前生产项目和募投项目是否已依法办理相关安评、环评和职业卫生评价手续；（3）报告期内环保设施的运行及相关支出情况，与同期生产规模、污染物排放量的匹配关系，危化品、危废的储存、管理和处置是否合规，报告期内是否发生过环保、安全生产等方面的重大违法行为，相关内控制度的合理性、完善性和有效性；（4）主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备相关业务资质，是否满足环保、安全生产等方面的监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人实际控制人赵卫国持股20.47%，通过与其他股东签署《一致行动协议》拥有50.19%的股份表决权，珠海大靖和上市公司传化智联均持股16.23%。请发行人代表说明：（1）认定赵卫国为实际控制人的依据是否充分；历史上股东之间一致行动关系的形成过程和变动情况，员工持股平台内部及一致行动人之间的决策机制，在保持控制权稳定方面的应对措施及有效性；（2）传化智联2015年转让发行人股份的原因及合理性、定价的公允性、审议程序的合规性，受让方珠海大靖与传化智联是否存在关联关系或股份代持情形，转让行为是否损害传化智联中小股东的权益；（3）传化智联转让发行人控制权后，仍向发行人委派财务人员并支付薪酬的原因及合理性，发行人财务人员是否独立；（4）与传化集团下属化工业务的区别与联系，是否存在同业竞争及其他利益冲突情形；（5）与传化智联及其同一控制下企业关联交易的必要性、合理性及公允性；报告期内与传化智联重叠客户浙江迎丰毛利率大幅降低，非重叠客户临清三和纺织集团毛利率大幅上升的原因及合理性；是否存在为发行人分担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人客户包括印染型、贸易型和加工型三类；同时，主要产品毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）对三类客户的定价原则，不同类型客户销售单价及占比对发行人活性染料产品平均售价及毛利率的影响，报告期内不同类型客户销售毛利率走势不一致的原因及合理性；（2）原材料价格波动及传导机制、锁价合同安排等因素对毛利率变动的具体影响，报告期内主要产品毛利率持续下滑的原因及合理性；（3）主营成本中原材料和动力占比持续升高而直接人工占比大幅下降的原因及合理性；（4）电力及蒸汽单位能耗成本是否合理，主要原材料H酸、对位酯的生产、采购、领用、成本结转与当期产量的匹配关系；（5）响水事件对发行人原材料采购和产品售价的具体影响，对发行人所处行业的整体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年9月12日