湖南裕能无实控人，营收依赖大客户且存严重关联交易
湖南裕能无实控人，营收依赖大客户且存严重关联交易
深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022 年 6 月 15 日 召开 2022 年第 33 次上市委员会审议会议。届时将审议湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）的首发申请。
湖南裕能成立于2016年,由湘潭电化发起，比亚迪、宁德时代、上汽、中国通用等共同参股，是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。主要产品包括磷酸铁锂、三元材料等锂离子电池正极材料，目前以磷酸铁锂为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能领域等。
湖南裕能此次拟在深交所创业板上市，发行不超过18,931.32万股，即不超过本次发行完成后公司总股本的25%，且占发行后总股本的比例不低于10%，保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为张帅、胡德波。湖南裕能此次拟募集资金180,000.00万元，其中，60,000.00万元用于四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目，70,000.00万元用于四川裕能四期年产6万吨磷酸铁锂项目，50,000.00万元用于补充流动资金。
据悉，湖南裕能目前拥有湖南湘潭、广西靖西、四川遂宁三个生产基地。目前位于四川遂宁的年产2万吨LFP生产线正在建设中，上述生产线投产后，湖南裕能LFP的总年产能可达到5万吨左右。公开资料显示，湖南裕能是国内主要的锂离子电池正极材料供应商之一，目前以磷酸铁锂材料为主，占营收比重超95%。公司招股书显示，2020年湖南裕能的磷酸铁锂材料的市场份额为25%，排名行业第一。
公司无实控人
湘潭电化是湖南裕能的发起人之一。目前，湖南裕能的股权结构分散，无控股股东和实际控制人。公司第一大股东的持股比例较低，公司无任一股东拥有或可支配或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的表决权，也无任一股东可通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或实现对董事会的控制。无控股股东及实际控制人的状态会给湖南裕能的经营活动带来一定的潜在风险。 按同一控制人合并后，湖南裕能的第一大股东为湘潭电化、电化集团以及振湘国投，三者合计持有湖南裕能23%的股份。目前，湖南裕能6位非独立董事中，有5位曾在或仍在湘潭电化任职。其余持股5%以上的股东分别为津晟新材料（10.57%）、宁德时代（10.54%）、湖南裕富（7.90%）、广州力辉（7.04%）及比亚迪（5.27%）。
2020年12月，湖南裕能增资扩股并引入了主要客户宁德时代、比亚迪作为战略投资者入股，后者分别持有湖南裕能10.54%、5.27%股权。此外，宁德时代通过旗下宁波问鼎出资间接参股长江晨道，而长江晨道自2017年起多次参与增资湖南裕能，合计持有4.49%股权。
销售收入9成靠大客户，存严重关联交易
报告期内（2018~2020年及2021上半年，下同），公司对前五大客户的销售收入占整体收入的比重均超过95%，其中对宁德时代与比亚迪的销售收入合计占比分别达到91.24%、93.56%、91.1%和94.9%。这种高度依赖性已成为大品牌的配套厂。而宁德时代不仅是湖南裕能的主要客户，还是其第三大股东，外加湖南裕能没有实际控股人，湖南裕能的独立经营性不免令人怀疑。这从湖南裕能应收账款账大幅攀升也可以得到印证。尽管处于卖方市场，报告期各期末，公司应收账款余额分别为1378.67万元、6080.63万元、2.67亿元和3.44亿元。其中，宁德时代、比亚迪截至2021上半年末的合计欠款达3.25亿元。而作为行业巨头的比亚迪和宁德时代都在谋取全产业链的控制权，两家都有自己的磷酸铁锂正极材料子公司，且同时拥有多个外部供应商。比如，宁德时代与湖南裕能的竞争对手德方纳米（300769.SZ）设立合资公司扩产8万吨磷酸铁锂产能；比亚迪投资安达科技（830809.NQ）进行扩产。相比之下，湖南裕能则是孤注一掷。报告期内，公司磷酸铁锂产品占总营收的比例分别达100%、96.16%、97.37%和97.52%，对单一产品的过度依赖也为其长期发展埋下风险隐患。
因电化集团（湘潭电化的控股股东）持有湖南裕能13.48%股份，宁德时代持股10.54%，湘潭电化持股8.47%，比亚迪持股5.27%，宁德时代、比亚迪成为湖南裕能的关联方。2020年全年，湖南裕能向关联方出售磷酸铁锂、磷酸铁的销售额为8.7亿元，但到了2021年上半年，对关联方的销售额增至13.71亿元，接近2020年全年的2倍，订单增长主要由宁德时代、比亚迪、江苏时代等贡献。由此产生的结果便是湖南裕能2021年上半年实现营收14.45亿元，净利润2.09亿元。而其2020年全年的营业收入也才9.55亿元，净利润只有0.46亿。2021年上半年的营收、净利润分别超过2020年全年的1.5倍和4.5倍。
1.8亿商誉未计提减值，遭深交所问询
2019年至2021年，湖南裕能商誉金额分别为0万元、18,023.54万元和18,023.54万元，占非流动资产的比例分别为0%、13.49%和5.24%，商誉产生系公司于2020年12月收购广西裕宁100%股权产生，公司将支付的股权对价公允价值与广西裕宁可辨认资产公允价值之间的差额确认为商誉。广西裕宁主要从事磷酸铁的生产，系公司原材料供应商，通过本次收购，湖南裕能的与电化集团之间的关联交易相应减少。湖南裕能根据资产组预计未来现金流量现值确定资产组可收回金额，经测试，与商誉相关的资产组未发生减值迹象，无需计提减值。
深交所第一轮及第二轮问询中均关注到了湖南裕能未对子公司计提商誉减值准备问题。
深交所第一轮问询要求湖南裕能结合资产整合效果、经营状况、财务状况、报告期各期末减值测试情况说明2020年底、2021年一季度末未计提商誉减值准备的原因及合理性。第二轮问询要求湖南裕能说明广西裕宁2021年经营业绩与2022年经营业绩预计情况，与收益法评估中的净利润差异；收益法评估中与商誉减值测试中折现率的计算过程，各参数选取的依据及其公允性，商誉减值测试调整折现率的原因；结合前述分析说明2021年末广西裕宁相关商誉减值准备的计提充分性。
深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022 年 6 月 15 日 召开 2022 年第 33 次上市委员会审议会议。届时将审议湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）的首发申请。
湖南裕能成立于2016年,由湘潭电化发起，比亚迪、宁德时代、上汽、中国通用等共同参股，是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。主要产品包括磷酸铁锂、三元材料等锂离子电池正极材料，目前以磷酸铁锂为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能领域等。
湖南裕能此次拟在深交所创业板上市，发行不超过18,931.32万股，即不超过本次发行完成后公司总股本的25%，且占发行后总股本的比例不低于10%，保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为张帅、胡德波。湖南裕能此次拟募集资金180,000.00万元，其中，60,000.00万元用于四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目，70,000.00万元用于四川裕能四期年产6万吨磷酸铁锂项目，50,000.00万元用于补充流动资金。
据悉，湖南裕能目前拥有湖南湘潭、广西靖西、四川遂宁三个生产基地。目前位于四川遂宁的年产2万吨LFP生产线正在建设中，上述生产线投产后，湖南裕能LFP的总年产能可达到5万吨左右。公开资料显示，湖南裕能是国内主要的锂离子电池正极材料供应商之一，目前以磷酸铁锂材料为主，占营收比重超95%。公司招股书显示，2020年湖南裕能的磷酸铁锂材料的市场份额为25%，排名行业第一。
公司无实控人
湘潭电化是湖南裕能的发起人之一。目前，湖南裕能的股权结构分散，无控股股东和实际控制人。公司第一大股东的持股比例较低，公司无任一股东拥有或可支配或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的表决权，也无任一股东可通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或实现对董事会的控制。无控股股东及实际控制人的状态会给湖南裕能的经营活动带来一定的潜在风险。 按同一控制人合并后，湖南裕能的第一大股东为湘潭电化、电化集团以及振湘国投，三者合计持有湖南裕能23%的股份。目前，湖南裕能6位非独立董事中，有5位曾在或仍在湘潭电化任职。其余持股5%以上的股东分别为津晟新材料（10.57%）、宁德时代（10.54%）、湖南裕富（7.90%）、广州力辉（7.04%）及比亚迪（5.27%）。
2020年12月，湖南裕能增资扩股并引入了主要客户宁德时代、比亚迪作为战略投资者入股，后者分别持有湖南裕能10.54%、5.27%股权。此外，宁德时代通过旗下宁波问鼎出资间接参股长江晨道，而长江晨道自2017年起多次参与增资湖南裕能，合计持有4.49%股权。
销售收入9成靠大客户，存严重关联交易
报告期内（2018~2020年及2021上半年，下同），公司对前五大客户的销售收入占整体收入的比重均超过95%，其中对宁德时代与比亚迪的销售收入合计占比分别达到91.24%、93.56%、91.1%和94.9%。这种高度依赖性已成为大品牌的配套厂。而宁德时代不仅是湖南裕能的主要客户，还是其第三大股东，外加湖南裕能没有实际控股人，湖南裕能的独立经营性不免令人怀疑。这从湖南裕能应收账款账大幅攀升也可以得到印证。尽管处于卖方市场，报告期各期末，公司应收账款余额分别为1378.67万元、6080.63万元、2.67亿元和3.44亿元。其中，宁德时代、比亚迪截至2021上半年末的合计欠款达3.25亿元。而作为行业巨头的比亚迪和宁德时代都在谋取全产业链的控制权，两家都有自己的磷酸铁锂正极材料子公司，且同时拥有多个外部供应商。比如，宁德时代与湖南裕能的竞争对手德方纳米（300769.SZ）设立合资公司扩产8万吨磷酸铁锂产能；比亚迪投资安达科技（830809.NQ）进行扩产。相比之下，湖南裕能则是孤注一掷。报告期内，公司磷酸铁锂产品占总营收的比例分别达100%、96.16%、97.37%和97.52%，对单一产品的过度依赖也为其长期发展埋下风险隐患。
因电化集团（湘潭电化的控股股东）持有湖南裕能13.48%股份，宁德时代持股10.54%，湘潭电化持股8.47%，比亚迪持股5.27%，宁德时代、比亚迪成为湖南裕能的关联方。2020年全年，湖南裕能向关联方出售磷酸铁锂、磷酸铁的销售额为8.7亿元，但到了2021年上半年，对关联方的销售额增至13.71亿元，接近2020年全年的2倍，订单增长主要由宁德时代、比亚迪、江苏时代等贡献。由此产生的结果便是湖南裕能2021年上半年实现营收14.45亿元，净利润2.09亿元。而其2020年全年的营业收入也才9.55亿元，净利润只有0.46亿。2021年上半年的营收、净利润分别超过2020年全年的1.5倍和4.5倍。
1.8亿商誉未计提减值，遭深交所问询
2019年至2021年，湖南裕能商誉金额分别为0万元、18,023.54万元和18,023.54万元，占非流动资产的比例分别为0%、13.49%和5.24%，商誉产生系公司于2020年12月收购广西裕宁100%股权产生，公司将支付的股权对价公允价值与广西裕宁可辨认资产公允价值之间的差额确认为商誉。广西裕宁主要从事磷酸铁的生产，系公司原材料供应商，通过本次收购，湖南裕能的与电化集团之间的关联交易相应减少。湖南裕能根据资产组预计未来现金流量现值确定资产组可收回金额，经测试，与商誉相关的资产组未发生减值迹象，无需计提减值。
深交所第一轮及第二轮问询中均关注到了湖南裕能未对子公司计提商誉减值准备问题。
深交所第一轮问询要求湖南裕能结合资产整合效果、经营状况、财务状况、报告期各期末减值测试情况说明2020年底、2021年一季度末未计提商誉减值准备的原因及合理性。第二轮问询要求湖南裕能说明广西裕宁2021年经营业绩与2022年经营业绩预计情况，与收益法评估中的净利润差异；收益法评估中与商誉减值测试中折现率的计算过程，各参数选取的依据及其公允性，商誉减值测试调整折现率的原因；结合前述分析说明2021年末广西裕宁相关商誉减值准备的计提充分性。
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