在2019年提交招股书（申报稿），经过多轮问询之后，陕西红星美羚乳业股份有限公司（下称“红星美羚”）至今都没有拿到创业板的入场券。不过，5月6日，这家去年营收3.78亿元，归母净利润下滑的羊乳企业却遗憾被否。
 
与此同时，近期A股一度跌破3000点大关，10多年来，常年徘徊在3000点关口的A股让广大股民“破口大骂”，而究其原因，还是A股一直以来都是被视为一块“唐僧肉”，或者为企业纾困的通道。
 
一直以来，红星美羚都被当地政府视为龙头企业，并享受各种扶持政策，但是创立20多年以来，这家企业营收仍不到4亿元，基本是在蒙牛、伊利等乳企巨头的夹缝中生存，而这背后与羊乳相对于牛乳的市场空间狭小有关，绝对不是红星美羚上市就可以改变的。
 
虽然发展空间有限，但这并不是资本市场应该拒绝红星美羚的理由，实际上红星美羚内控混乱，实控人私设“小金库”，进行体外业务循坏，涉嫌存在账外账的问题，以及个别大客户存在隐秘关联关系和公司产品屡登质量黑榜的问题，才是公司IPO真正的“拦路虎”。



而近年来，在红星美羚蒙眼狂奔背后，曝出与经销商“反目”，公司产品涉嫌传销，被指蒙骗老年人等问题时有发生。
 

 
涉嫌存在账外账   家族企业内控混乱
 
陕西红星美羚乳业股份有限公司（下称“红星美羚”）创建于1998年，是国内老牌羊奶粉企业，原本也是一家集体所有制的企业。而后来，在那一场“财富盛宴”中，红星美羚由一家乡镇企业，变身成为一家私人的家族企业。



招股书显示，目前，王宝印家族控制着红星美羚绝大多数的股权，其中王宝印、王惠茹（王宝印之妻）、王立君（王宝印之女）、王保安（王宝印之弟）合计持有公司股份5091.2 万股，占公司总股本的79.80%，为公司共同实际控制人。另外，王宝印之女婿和王保安之子均持有部分公司股权。
 
红星美羚是如何从一家乡镇企业变身成为一家私人企业的，这其中的问题是很值得探究的。不过，那些年相关的手法也大同小异。不过，这并不是这篇文章所要探究的重点。针对红星美羚涉嫌因改制导致乡镇资产流失等问题，后续可以关注新华社旗下的《经济参考报》的文章，在有关红星美羚的报道中，《经济参考报》表态将继续予以关注。
 
这篇文章所要探究的重点是，冲刺IPO的红星美羚，在王宝印家族掌舵下，其内部控制是否规范，毕竟从一家家族企业，变身成为一家公众公司，这是最重要的问题。在这方面，A股的教训实在是太多了，乐视网、康美药业、康得新一个个案例，还未走远。



实际上，在内控上，红星美羚做的实在是很差。招股书披露，在红星美羚董事长王宝印的安排下，公司存在一本账外账。具体而言，红星美羚从公司上游生鲜乳供应商黄忠元等人处获得1400万元资金，借给下游经销商殷书义等人用于进货。待奶粉卖出后再偿还黄忠元等人的借款。这1400万资金，打到了红星美羚出纳喻婷的个人账户，进行统借统还。
 
如果说这些账外账纳入了公司公开账目上，按照红星美羚的说法，对公司影响并不大。其影响也就是70万元的坏账准备而已。然而，在王宝印的安排下，公司并没有这么做，而这一重大的内控缺陷问题，是在证监会安排的IPO现场检查时发现的，这里为证监会的认真、负责的作风点赞。
 
实际上，有关这些账外账，疑点远不止于此。按照红星美羚的说法，公司董事长王宝印只是“居间协调”，但在招股书里，根本就没有披露是否签订了三方协议？也没有披露各方借款期限及借款利率是多少？管理层有没有提供书面担保？
 
因为从供应商的角度来看，如果既没有书面协议，也没有借款利息，甚至连书面担保也没有，那么黄忠元等人，怎么可能拿出1400万的资金，来借给这些自己可能根本就不认识的经销商呢？
 
甚至于这些账外账，本身就是一笔“糊涂账”。2019年8月，也就是红星美羚递交招股书后两个月，在监管的干预下，喻婷的这个个人银行账户被注销，但是在注销之前，这些客户和供应商的借款，并没有完全掰扯清楚。
 
账户注销前，喻婷账户向黄忠元等人陆续还款合计1331万元，而由于王宝印指示喻婷又将部分资金借给公司供应商精良包装、国森彩印，由此产生70多万元缺口在注销前实际未归还。直到2019年11月，国森彩印部分还款后，上述缺口才全部偿还。而供应商精良包装、国森彩印的部分借款，直到2020年6月才偿还。
 
说实话，但凡一个正规经营的企业，都不会用这种账外账的模式，除非公司董事长有一些特殊的“需求”，不方便放在公开的账目之中，如果只是一家私人公司，只要不违反法律，怎么折腾那是几个股东的事情，一旦上市，涉及的股民成千上万甚至数十万，那是数十万个家庭，运作必须规范。而红星美羚符合这种要求么？
 
 
痛失最大客户背后 ：“老朋友”来填补业绩窟窿
 
对于红星美羚来说，2019年是特别的一年。这年6月，公司正式向创业板发起冲击，但同时却失去了一个最重要的大客户——无锡舍得生物科技有限公司（下称“无锡舍得”）。
 
招股书显示，无锡舍得是红星美羚2016年至2018年的第一大客户，销售金额分别为4752.2万元、4828.34万元、8638.52万元，占其当期销售总额比例分别为22.28%、18.47%、27.48%，远高于其他经销商。然而，在2019年，无锡舍得走到了红星美羚的对立面，成为了公司的竞争对手。
 
据悉，2019年无锡舍得的实际控制人汪双双配偶的父亲徐长城，控制了陕西的另一家羊乳企业，即陕西圣唐乳业有限公司，圣唐乳业和红星美羚是竞争对手，所以红星美羚终止了与无锡舍得的合作。
 
在IPO的节骨眼上，第一大客户无锡舍得“背刺”，这对于红星美羚来说无异于晴天霹雳。不过神奇的是，红星美羚的业绩并没有受到影响，依靠迅速开发的大批新客户，迅速填补了这个窟窿。
 
招股书显示，2018年，红星美羚开发了103个新客户，当年销售金额1440.16万元，占总销售比例为4.58%。2019年，红星美羚开发了132个新客户，当年销售金额7231.58万元，占总销售比例高达21.17%，2020年，公司新增经销商 101 名，贡献了5963.96万元营收。2019年和2020年，不管是销售金额还是销售占比，公司新增经销商都有数倍提升。


 
 
在红星美羚2019年开发的这些新客户中，有一个客户的表现尤其惊艳，那就是河北萌宝婴童用品有限公司（下称“河北萌宝”）。红星美羚当年对其销售金额高达1794.84万元，占当期销售金额的比例为5.25%，为公司当年第二大客户。
 
河北萌宝成立于2016年3月，注册资金300万，魏鹏和张桂敏分别持股60%和40%。而穿透背后，河北萌宝则与王文龙存在关联关系。具体而言，王文龙旗下郑州关山乳品有限公司由王香萍持股15%，并担任监事。而王香萍曾是河北萌宝的重要股东。
 
值得一提的是，王文龙是红星美羚实际控制人王宝印的“朋友”。在前述居间借款1400万元的事项中，有400万是王文龙出借的，他是唯一一个以实际控制人“朋友”的身份而非供应商身份出借资金的。
 
 
 
产品屡登质量黑榜
 
对于一家乳企而言，产品质量是企业的生命。然而，红星美羚生产的婴幼儿配方乳粉因产品抽检不合格等质量问题屡次被原食药监总局通报。公开信息显示，2015年5-6月，原食药监总局对婴幼儿配方乳粉开展国家专项监督抽检发现，陕西红星乳业有限公司2015年4月1日生产的多养慧幼儿配方羊奶粉（冠悦）（3段）1个批次，被检出“锰不符合产品包装标签明示值”。
 
2015年7-9月，原食药监总局在对婴幼儿配方乳粉开展国家专项监督抽检发现，红星美羚生产的多养慧养悦婴儿配方羊奶粉（1段）1个批次，检出“蛋白质不符合食品安全国家标准”。对此，红星美羚当时发布公告称，此次不合格属偶然设备故障造成，不涉及其他批次，已通知经销商召回了547盒同批产品。
 
2016年2月，原食药监总局对外发布抽查检验信息显示，红星美羚生产的多养慧养悦婴儿配方羊奶粉（1段）再次出现在不合格名单中，该产品被检出“泛酸不符合产品包装标签明示值”。同年2月25日，陕西省渭南市食品药品监督管理委员会决定，对红星美羚生产的多养慧养悦婴儿配方羊奶粉（1段）检出“泛酸不符合产品包装标签明示值”的行为处以没收违法所得778.32元并处以货值金额2倍的罚款52224元。
 
记者还注意到，原食药监总局2016年2月26日发布通告称，2015年11月25日至27日，在对红星美羚进行食品安全审计时发现，该公司在保持生产许可条件、原辅料采购、生产过程控制等方面存在诸多不符合《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则（2013版）》的行为，包括供应商审核管理制度不完善、公司检验能力验证显示20个自检项目结论不合格、不合格产品排查不彻底等。