2020年3月19日对于重庆百亚卫生用品有限公司（以下简称重庆百亚）注定是一个决定命运的重大日子，这一天再次进行的IPO将会接受证监会发审委的官员的审核。这是2017年12月27日闯关败北后再次归来，上次闯关失败原因众多，其中VIE架构使其梦碎，这次解决的如何？销售区域集中也是其面临主要风险之一。
 

招股书显示重庆百亚卫生用品有限公司原为重庆丝爽卫生用品有限公司创建于1993年，是从事生产和销售妇婴卫生用品及制品的专业公司。公司本部地处重庆市高新技术开发区，生产基地占地30亩，厂房建筑面积近2万平方米，拥有现代化的专业生产线近30条。

稀释VIE构架，疑为突击控股

距离上次IPO失败仅仅二年，重庆百亚实际控股人冯永林就实现了真正的实际控股，想必报告期内为此付出的代价不少，然而即使如此，疑为突击控股而稀释VIE架构的疑问随之而来，具体怎么回事，且看分解：

2017年12月27日首次IPO失败，其主要原因就是被发审委质疑发行人否具有实际控制人地位。因为该公司实际采用的是VIE架构，第一次IPO重庆百亚的股权结构显示，复元商贸持有该公司46.06%股份，为其第一大股东。而复元商贸由冯永林全资设立，因此其实际控制人可视为冯永林。然而，重庆百亚另外44.85%的股份由境外公司重望耀晖（香港）持有，该公司则由谢秋林和New Horizon间接持股。

所以，即使不懂IPO规则的人看到数据也能明白一家境外公司控股达到了了44.85%意味着什么，虽然重望耀晖（香港）由谢秋林和New Horizon出具了具有法律效力的确认函认可冯永林的实际控制人地位，但是就是一页纸片的事，怎能逃过发审委官员的火眼金睛？最终折戟！

这次卷土归来，怎么解决？其操作过程很显然就是突击控股，背后是否涉及利益输送等其他猫腻？

招股书显示，2018年7月18日，重望耀辉将持有的重庆百亚股份的6.15%、6.73%、0.47%、4.62%、1.54%分别转让给另外几个股权比例很低的持股公司铭耀资产、温氏投资、齐创共享、通信鹏和通元优科。很简单的就实现了冯永林持股权占绝对优势，将境外公司股权转至境内公司，然后铭耀资产、温氏投资、齐创共享、通信鹏和通元优科又以确认函的形式通过表决权委托承认冯永林9.09%的股东大会表决权，至此冯永林拥有了发行人55.14%的表决权。

笔者质疑，很明显的这是突击控股，这其中是否涉及股权利益输送结成利益联盟？重望耀辉的控制人为什么突然会同意大幅降低自己的控股权？是否有阴阳合同？重望耀辉是否任然具有影响冯永林的风险？毕竟协议虽然死的，但是人却是活的！

销售区域高度集中风险未解

招股书显示，公司销售区域主要集中在川渝、云贵及两湖地区，这几个地区的销售收入占营业收入的比重分别达到了84.79%,77.58%,67.03%,72.19%,可以说高度集中，风险不言而喻。

对此公司解释是线下渠道尚处于品牌培育和营销网建设初期，作为一家从事研发、生产和销售妇婴卫生用品、成人纸尿裤的专业公司，事实上这样的解释可以说苍白无力，因为短期内无法形成辐射全国的能力，地方性生产企业走向全国市场，在行业内形成重大影响力根本就不是短时间能够完成的，换句话说至少在三年内重庆百亚销售区域高度集中的风险并不会缓解！

招股书显示公司对此并无先进的策略，首先研发投入达不到高新技术产业的标准，制约了其产品质量及技术的提高，报告期内公司打研发投入距离高新技术企业3%研发投入标准还差得远，2018年才达到1.28%，这里也怀疑，他怎么还是高新技术企业并且享受税收的优惠呢？

其次，在互联网电商大发展的今天，如果经营管理上抓住机遇，搭乘电商销售的东风，根本就不会出现销售区域过度集中的风险，因为互联网电商并不存在地域销售的限制，这样高度集中销售区域足以证明该公司在营销管理上的落后，没有跟上经济发展的形势，现在才想着搭建营销网络是否有些晚了？

除此之外，重庆百亚在许多方面也实际上未达到Ipo的标准，第一大客户苏州绿叶日用品有限公司涉嫌营销，应收账款与净利润几乎持平等问题并未解决。该公司官网上还有员工反应该公司西北地区销售总监涉嫌贪污。

重庆百亚此次ipo之路注定又是凶多吉少，根本问题没有解决之前就急于上市，对于其发展来讲不见的是好事。