重磅！上市公司两项新规刚刚发布！证监会允许上市公司对配套融资做适当调整、续聘/变更会计师事务所临时公告格式指引

刚刚！证监会明确：允许上市公司部分调整配套融资方案，并购重组审核进度也将加快

证监会有关部门负责人答记者问

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2020-02-28 来源：证监会

　　记者：近日，证监会发布了再融资新规，对相关规则作了重大调整。请问，上市公司并购重组项目的配套融资部分如何衔接，证监会有什么安排？

　　答：再融资新规发布以来，对于现有的并购重组项目，配套融资部分如何与再融资新规相衔接，市场各方较为关切，我们也高度重视。经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整。

对于已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目。

一是上市公司在重新履行董事会、股东大会程序后，可以调整配套融资部分的发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容。

二是因我会批文明确了配套融资总金额上限，上市公司不得调增配套融资总金额。

三是对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换行政许可批文。

对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目。

一是拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。

二是拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

三是拟新增配套融资的，需要重新履行董事会、股东大会程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

　　对于配套融资涉及定向可转债的，参照上述标准执行。

下一步，我们将继续做好并购重组项目的沟通和服务工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快审核进度、提高审核效率，做到受理不停、审核不停，支持上市公司健康发展。

关于发布上市公司续聘/变更会计师事务所临时公告格式指引的通知

上证函〔2020〕338号

各市场参与人：

　　为进一步规范上市公司聘任会计师事务所相关事项，提高信息披露的针对性和有效性，根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了临时公告格式指引《第一百号上市公司续聘/变更会计师事务所公告》，现予正式发布，并自发布之日起施行。

　　上述临时公告格式指引适用于本所全体上市公司。公告格式指引全文可至本所官方网站（http://www.sse.com.cn）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。请各市场参与人认真遵照执行。

　　特此通知。

　　第一百号上市公司续聘/变更会计师事务所公告

　　上海证券交易所

　　二○二○年二月二十八日

第一百号 上市公司续聘/变更会计师事务所公告

适用情形：

上市公司拟续聘、变更（含新聘、解聘）为其提供财务报告或内部控制审计相关服务的会计师事务所的，应当适用本指引披露公告。

证券代码：        证券简称：          公告编号：

XXXXXX股份有限公司续聘/变更会计师事务所公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

l  拟聘任的会计师事务所名称

l  原聘任的会计师事务所名称（如适用）

l  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况（如适用）

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息，包括成立日期、注册地址、执业资质、是否曾从事证券服务业务等；若相关审计业务主要由分支机构承办，还应比照前述要求披露分支机构相关信息；

2.人员信息，包括首席合伙人、合伙人数量、注册会计师人数及近一年的变动情况、是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数、从业人员总数等；

3.业务规模，包括上年度业务收入、净资产金额、上年度上市公司年报审计情况（家数、收费总额、主要行业和资产均值）等；

4.投资者保护能力，包括职业风险基金计提、购买的职业保险累计赔偿限额，并说明相关职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任等；

5.独立性和诚信记录，包括拟聘任会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，及其近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况等。

（二）项目成员信息

1.人员信息，包括项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师（如已确定）的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等；

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

（三）审计收费

本期审计费用及定价原则，较上一期审计费用的同比变化情况等。

（四）本所认定应予以披露的其他信息。

二、拟变更会计师事务所的情况说明（如适用）

（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况，包括原聘任会计师事务所基本信息和连续服务年限、相关签字会计师连续服务年限等。上市公司应当详细披露拟变更会计师事务所的具体原因，就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进行沟通的情况，以及前后任会计师进行沟通的情况说明。

（二）存在以下特殊事项的，上市公司应当结合前后任会计师事务所的独立性和专业胜任能力，针对具体情形充分论证变更会计师事务所的原因及合理性。同时，前任会计师应当说明下列相关事项是否为本次变更会计师事务所的主要影响因素；后任会计师应当说明在此背景下接受委托的主要考虑，下列相关事项是否增加了审计风险、是否可能影响审计结论的可靠性。

1.上市公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘；

3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

4.上市公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

5.上市公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形；

6.本所认定应予以特别关注的其他情形。

三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

（一）上市公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见，包括为评价会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的具体工作和结论。

（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见，包括拟聘任会计师事务所是否具备相应的执业资质和胜任能力，变更会计师事务所的理由是否正当，相关审议程序的履行是否充分、恰当等。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

   XXXX股份有限公司董事会

年  月  日

l  注意事项

上市公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

l  报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的书面意见

（三）审计委员会履职情况的说明文件

（四）前后任会计师沟通情况的说明（如适用）

（五）会计师事务所陈述意见（如适用）

（六）本所要求报备的其他文件

证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2020-02-14来源：证监会

　　为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行。

　　此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括：

　一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

　　二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

　　三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

　　《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对我会本次再融资制度部分条款的调整表示认同。征求意见期间，我会共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

　　为进一步支持上市公司做优做强，回应市场关切，我会对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。

　　本次修订后，我会将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

　　需要说明的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

　　《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。