良品铺子:子公司大幅亏损存逃税可能,仓促引入境外股东涉嫌利益输送
11月22日，证监会网站消息显示，良品铺子股份有限公司（简称“良品铺子”）将于11月28日接受发审会审核。
此次良品铺子拟公开发行4100万股股票，总募集资金金额约为7.73亿元，主要用于渠道建设等方面。招股书披露，2015年至2017年，良品铺子营业收入分别为31.49亿元、42.89亿元、54.24亿元；截至2018年上半年末，良品铺子实现归母净利润1.12亿元。
良品铺子最近几年业绩表现尚可，但是笔者发现良品铺子可能通过旗下子公司大幅亏损来逃税，另外在上市之前，良品铺子大量引入了外部投资者，存在利益输送的嫌疑！
旗下子公司大幅亏损，涉嫌避税
笔者在招股书中发现良品铺子旗下几家同样主业的公司业绩却有天壤之别的业绩!
首先是河南良品铺子食品有限公司，这家公司成立于2015年5月11日，注册资本为1001万元，法定代表人为杨红春。2018年1-6月总资产2939.72万元，营业收入6315.26万元，但是该公司的净资产却为-639.40万，净利润是-260.52万。2017年总资产3,119.61万，营业收入10480.38万净资产-378.88万净利润-549.2万元。也就是说这家公司已经资不抵债！
其次，湖北良品铺子物流有限公司，成立于2014年7月17日，注册资本为100万元，法定代表人是杨红春。2018年1-6净资产为-256.73万元，净利润为-324.82万元。2017年净资产68.10万元净利润-258.7万元。湖北良品铺子同样也是资不抵债，连续两年大幅亏损！再次，深圳良品铺子2018年1-6月净资产为893.59万元，净利润为-42.44万元。2017净资产为936.03万元，净利润为-64.9万元。
让人疑惑的是，这些子公司所从事的都是同样的主业，但是为何有些会出现大幅亏损，河南良品铺子和湖北良品甚至出现了资不抵债的问题！亏损的子公司是不用交税的，这或许正是良品铺子避税的一条途径！
关联交易存疑，仓促引入境外股东涉嫌利益输送
2010年8月26日，LTII(HK)、LTIII(HK)以1000万元的等值美元受让公司各股东合计296.6万元实缴出资所对应的股权。LTII(HK)、LTIII(HK)向公司投入4100万元的等值美元以认购公司增加的注册资本1216万元，溢价部分2883.94万元计入资本公积。
LTII(HK)、LTIII(HK)不是外人，正是良品铺子董事徐新旗下的全资公司今日资本控股的全资子公司。截止到招股书披露日，徐新通过境内持股平台间接持股良品铺子33.75%。
目前徐新通过其全资持有的Capital Today Partners Limited持有CTG Gen Par II,LTD78%的股权；CTG Gen Par II,LTD为Capital Today China Growth Fund II,L.P.普通合伙人，并持有其1.49%的股权；Capital Today China Growth Fund II,L.P.间接持有达永有限100.00%的股份；达永有限持有发行人33.75%股份。通过外资平台持股的优点在于投资限制以及法律法规限制比较少，其中最大的好处在于避税!
徐新在2010年这一次的增资入股，为后来的大量资本运作埋下了伏笔。
2012年10月26日，良品有限进行了第二次股权转让，主角就是LTII(HK)、LTIII(HK)。
此次股权转让，LTII(HK)、LTIII(HK)受让杨银芬、顾青、梁新科、张国强、潘继红共计5.00%的良品有限股权。按照杨银芬转让给LTII的18.26万原出资额价格385万元计算，此次转让价格为21元/出资额。而在两年之后良品有限再次股权转让时价格却只有3.37元，令人大跌眼镜！
2014年11月28日，良品有限股东杨红春、杨银芬、顾青、梁新科、张国强、潘继红、合创共享、LTII(HK)、LTIII(HK)向达永有限转让各自持有的良品有限全部股。这次转让价格自3.37元/出资额！这里的LTII(HK)、LTIII(HK)是徐新的全资控股公司，而达永有限也是徐新的间接控股公司，这次股权转让相当于内部的空转！转让价格低，所需要交纳的税费自然低！
而且徐新在2012年就已经间接持股了良品铺子！
而三年之后，新入驻的股东股本价格又突然大涨至17.54元/股。2017年12月28日，良品铺子新增股本1800万元，其中宁波高瓴以18000万元认缴1026万元新增股本，珠海高瓴以13578.95万元认缴774万元新增股本，溢价部分计入资本公积。每股的转让价格为17.54元！
其次，良品铺子还将大量的股份转让给了一家仓促成立的境外公司！2017年9月15日，良品有限同意达永有限将其持有的5.26%公司股权（对应注册资本1,800.01万元）转让给香港高瓴。 而香港高瓴在 2017年7月17日才刚刚成立！ 而且这家公司的2018总资产为4860万美元，净资产却只有1美元，其唯一股东为境外自然人Colm O’Connell！
这家仓促成立的公司是难道良品铺子请来造势的外援么！上市之前大量引入资本大有利益输送之嫌！照此推测，良品铺子IPO之后，这些新入投资势力面临最大的问题便是退出，可以想见这些人在公司财务上定会下大功夫！
不仅如此，良品铺子还存在大量的关联交易，涉嫌伪造流水。2018年，良品铺子与上海顶誉食品有限公司的采购额达到11422.18万元，占总体的采购额6.07%。而早年上海顶誉的股东就是宁波汉意合伙人梁新科、顾青，而宁波汉意也是良品铺子的股东。2017年梁新科、顾青通过转让汉意股权，将其间接持有的良品有限股权出资份额共计11.98万元转让给杨红春、杨银芬、张国强三位合伙人。
关联交易本来正常，但是良品铺子与上海顶誉之间极有可能存在弄虚作假的行为。从招股书披露的财务报表可以看出，良品铺子的现金流极其紧张，2018年良品铺子现金及现金等价物净减少了7.43亿，而 2017年为增加6.37亿。也就是说2018年公司的现金流出现了大幅度恶化！同时截至2018年6月30日，良品铺子还欠上海顶誉接近3000多万！这还只是账面上的数据，底下没有公布的漏洞到底有多大就不得而知！截至2018年6月30日公司应付关联方上海顶誉采购款2988.46万元。
仓促引入的这些投资平台未来如何退出将是市场关注的重点！招股书疑点重重，这一次，良品铺子能否顺利IPO？
此次良品铺子拟公开发行4100万股股票，总募集资金金额约为7.73亿元，主要用于渠道建设等方面。招股书披露，2015年至2017年，良品铺子营业收入分别为31.49亿元、42.89亿元、54.24亿元；截至2018年上半年末，良品铺子实现归母净利润1.12亿元。
良品铺子最近几年业绩表现尚可，但是笔者发现良品铺子可能通过旗下子公司大幅亏损来逃税，另外在上市之前，良品铺子大量引入了外部投资者，存在利益输送的嫌疑！
旗下子公司大幅亏损，涉嫌避税
笔者在招股书中发现良品铺子旗下几家同样主业的公司业绩却有天壤之别的业绩!
首先是河南良品铺子食品有限公司，这家公司成立于2015年5月11日，注册资本为1001万元，法定代表人为杨红春。2018年1-6月总资产2939.72万元，营业收入6315.26万元，但是该公司的净资产却为-639.40万，净利润是-260.52万。2017年总资产3,119.61万，营业收入10480.38万净资产-378.88万净利润-549.2万元。也就是说这家公司已经资不抵债！
其次，湖北良品铺子物流有限公司，成立于2014年7月17日，注册资本为100万元，法定代表人是杨红春。2018年1-6净资产为-256.73万元，净利润为-324.82万元。2017年净资产68.10万元净利润-258.7万元。湖北良品铺子同样也是资不抵债，连续两年大幅亏损！再次，深圳良品铺子2018年1-6月净资产为893.59万元，净利润为-42.44万元。2017净资产为936.03万元，净利润为-64.9万元。
让人疑惑的是，这些子公司所从事的都是同样的主业，但是为何有些会出现大幅亏损，河南良品铺子和湖北良品甚至出现了资不抵债的问题！亏损的子公司是不用交税的，这或许正是良品铺子避税的一条途径！
关联交易存疑，仓促引入境外股东涉嫌利益输送
2010年8月26日，LTII(HK)、LTIII(HK)以1000万元的等值美元受让公司各股东合计296.6万元实缴出资所对应的股权。LTII(HK)、LTIII(HK)向公司投入4100万元的等值美元以认购公司增加的注册资本1216万元，溢价部分2883.94万元计入资本公积。
LTII(HK)、LTIII(HK)不是外人，正是良品铺子董事徐新旗下的全资公司今日资本控股的全资子公司。截止到招股书披露日，徐新通过境内持股平台间接持股良品铺子33.75%。
目前徐新通过其全资持有的Capital Today Partners Limited持有CTG Gen Par II,LTD78%的股权；CTG Gen Par II,LTD为Capital Today China Growth Fund II,L.P.普通合伙人，并持有其1.49%的股权；Capital Today China Growth Fund II,L.P.间接持有达永有限100.00%的股份；达永有限持有发行人33.75%股份。通过外资平台持股的优点在于投资限制以及法律法规限制比较少，其中最大的好处在于避税!
徐新在2010年这一次的增资入股，为后来的大量资本运作埋下了伏笔。
2012年10月26日，良品有限进行了第二次股权转让，主角就是LTII(HK)、LTIII(HK)。
此次股权转让，LTII(HK)、LTIII(HK)受让杨银芬、顾青、梁新科、张国强、潘继红共计5.00%的良品有限股权。按照杨银芬转让给LTII的18.26万原出资额价格385万元计算，此次转让价格为21元/出资额。而在两年之后良品有限再次股权转让时价格却只有3.37元，令人大跌眼镜！
2014年11月28日，良品有限股东杨红春、杨银芬、顾青、梁新科、张国强、潘继红、合创共享、LTII(HK)、LTIII(HK)向达永有限转让各自持有的良品有限全部股。这次转让价格自3.37元/出资额！这里的LTII(HK)、LTIII(HK)是徐新的全资控股公司，而达永有限也是徐新的间接控股公司，这次股权转让相当于内部的空转！转让价格低，所需要交纳的税费自然低！
而且徐新在2012年就已经间接持股了良品铺子！
而三年之后，新入驻的股东股本价格又突然大涨至17.54元/股。2017年12月28日，良品铺子新增股本1800万元，其中宁波高瓴以18000万元认缴1026万元新增股本，珠海高瓴以13578.95万元认缴774万元新增股本，溢价部分计入资本公积。每股的转让价格为17.54元！
其次，良品铺子还将大量的股份转让给了一家仓促成立的境外公司！2017年9月15日，良品有限同意达永有限将其持有的5.26%公司股权（对应注册资本1,800.01万元）转让给香港高瓴。 而香港高瓴在 2017年7月17日才刚刚成立！ 而且这家公司的2018总资产为4860万美元，净资产却只有1美元，其唯一股东为境外自然人Colm O’Connell！
这家仓促成立的公司是难道良品铺子请来造势的外援么！上市之前大量引入资本大有利益输送之嫌！照此推测，良品铺子IPO之后，这些新入投资势力面临最大的问题便是退出，可以想见这些人在公司财务上定会下大功夫！
不仅如此，良品铺子还存在大量的关联交易，涉嫌伪造流水。2018年，良品铺子与上海顶誉食品有限公司的采购额达到11422.18万元，占总体的采购额6.07%。而早年上海顶誉的股东就是宁波汉意合伙人梁新科、顾青，而宁波汉意也是良品铺子的股东。2017年梁新科、顾青通过转让汉意股权，将其间接持有的良品有限股权出资份额共计11.98万元转让给杨红春、杨银芬、张国强三位合伙人。
关联交易本来正常，但是良品铺子与上海顶誉之间极有可能存在弄虚作假的行为。从招股书披露的财务报表可以看出，良品铺子的现金流极其紧张，2018年良品铺子现金及现金等价物净减少了7.43亿，而 2017年为增加6.37亿。也就是说2018年公司的现金流出现了大幅度恶化！同时截至2018年6月30日，良品铺子还欠上海顶誉接近3000多万！这还只是账面上的数据，底下没有公布的漏洞到底有多大就不得而知！截至2018年6月30日公司应付关联方上海顶誉采购款2988.46万元。
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