海南神农科技股份有限公司

关于收到中国证监会海南监管局行政处罚事先告知书的公告

海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“神农科技”）于 2017年 6 月 9 日收到海南证监局下发的《调查通知书》（琼调查字 2017001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

2019 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会海南监管局下发的《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚事先告知书》[2019]3 号（以下简称“事先告知书”），其内容如下所示：

一、《行政处罚事先告知书》[2019]3 号：

“海南神农科技股份有限公司、黄培劲先生、义志强先生、朱诚先生、唐文先生、张雄飞先生、吴宏斌先生、柏远智先生、胥洋先生、雷晟先生、郑主文先生、吕品图先生、冯克珊先生、欧学旺先生、高国富先生、黄明光先生、吴永忠先生、丁照华先生：

公司涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，神农科技存在以下违法事实：

一、定期报告虚假记载

（一）神农科技 2014年至 2016 年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务收入54,057,684.25 元、22,235,969.95 元、7,514,012.75 元。

2014 年 11 月，神农科技与湛江市兴罗农业科技有限公司（以下简称湛江兴罗）、广西藤县佳禾种子有限公司（以下简称藤县佳禾）签订种子销售合同。2014年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入19,307,150.25元和 24,098,234 元。2104年 11月，神农科技控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称神农大丰种业）与湖南正隆农业科技有限公司（以下简称湖南正隆）签订种子销售合同。2014 年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入 10,652,300 元。

2015 年 3 月和 11 月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2015 年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入9,568,583.20 元和 7,816,836.75元。2015 年 3 月，神农大丰种业与湖南正隆签订种子销售合同。2015 年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入

4,850,550元。

2016 年 3 月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2016 年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入 4,023,024 元和3,490,988.75 元。

经查，神农科技以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式，虚构种子销售业务。

（二）神农科技 2015年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润25,150,000元。

2015 年 9 月，神农科技分别与湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永种子有限责任公司（以下简称安徽丰永）签订《技术转让（植物新品种权转让）合同》（以下简称品种权转让合同）共 11 份，涉及杂交水稻强优恢复系“神恢568”等 10 个植物新品种权，合同金额共计 25,150,000 元，神农科技确认品种权转让收入 25,150,000 元。上述业务为无商业实质的交易，导致神农科技 2015年虚增利润 25,150,000 元。

经查，湛江兴罗和藤县佳禾由神农科技控制，2014年至 2016 年均未实际开展业务。湖南正隆、安徽丰永应神农科技时任董事、副总经理张雄飞等的要求配合签订品种权转让合同、借款协议，没有实际出资购买和使用神农科技相关品种权。交易资金均由神农科技内部人员安排筹措，经神农科技工作人员个人银行账户多次划转后转入湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永等公司账户，最终以购买品种权的名义转入神农科技银行账户。

二、未按规定披露信息

海南谷韵湘农业发展有限公司（以下简称海南谷韵湘）成立于 2009 年 4 月20 日，注册资本 200 万元，由黄培劲安排办理工商登记等。经查，黄培劲实际控制海南谷韵湘。依据《企业会计准则第 36 号---关联方披露》第四条，海南谷韵湘为黄培劲关联方。

神农科技 2015 年度报告显示，截至 2015 年 12 月 31 日，海南谷韵湘持有神农科技15,110,000 股，占神农科技总股本的 1.48%，是神农科技前 10 名股东之一；黄培劲持有神农科技 181,504,000 股，占神农科技总股本的 17.73%，是神农科技控股股东。神农科技2016 年度报告显示，截至 2016 年 12 月 31 日，海南谷韵湘持有神农科技 13,599,800股，占神农科技总股本的 1.33%，是神农科技前 10 名股东之一；黄培劲持有神农科技181,504,000 股，占神农科技总股本的17.73%，是神农科技控股股东。

神农科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-

年度报告的内容与格式》（证监会公告[2015]24 号）第四十六条“公司应当按

照以下要求披露股东和实际控制人情况：(一)……如前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明”的规定，在 2015 年度报告、2016 年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联关系。

上述违法事实，有公司公告、银行账户资料、资金流水、工商资料、合同文件、会计凭证、情况说明、会议记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，神农科技的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。

黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，授意神农科技高级管理人员实施信息披露违法行为，且在明知海南谷韵湘为其关联方的情况下，不告知神农科技应披露信息，在 2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。

义志强时任神农科技总经理特别助理，虽未担任神农科技董事、监事、高级管理人员职务，但承担神农科技日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责。义志强组织、策划、实施了种子销售、品种权转让业务，并安排有关业务的回款，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。

朱诚时任神农科技董事、财务总监，参与种子销售、品种权转让业务，安排办理藤县佳禾和湛江兴罗股权过户事项，知悉神农科技对外披露的财务信息不真实，但依然在 2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。

唐文时任神农科技副总经理，参与神农科技种子品种权转让、种子销售业务，确定具体可供转让的品种权和单价，安排安徽丰永、湖南正隆签订品种权转让合同，为支付合同金额安排外部借款，负责部分交易款项的划转等，在神农科技2014 年度报告、2015 年度报告、2016年度报告上签字，系对违法行为直接负责的主管人员。

张雄飞时任神农科技董事、副总经理，负责神农大丰种业的日常经营，在神农科技 2014年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

吴宏斌时任神农科技监事会主席，参与神农科技种子品种权转让业务部分交易款项的划转，办理海南谷韵湘的工商登记事宜等，在神农科技 2014 年度报告、2015 年度报告、2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

柏远智时任神农科技董事、总经理，全面负责神农科技日常经营，在神农科技 2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

胥洋时任神农科技副总经理、董事会秘书，在神农科技 2015 年度报告、 2016年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

时任董事雷晟、郑主文，时任独立董事吕品图、冯克珊、欧学旺，时任副总经理吴永忠、丁照华，时任监事高国富在神农科技 2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告上签字，时任监事黄明光在神农科技 2014 年度报告、2015年度报告上签字。上述人员作为神农科技董事、监事和高级管理人员，应当保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。

黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“控股股东、实际控制人指使”上市公司从事信息披露违法的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定：

一、对神农科技给予警告，并处以 60 万元罚款。

二、对黄培劲给予警告，并处以 70 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 30万元，作为控股股东、实际控制人罚款 40 万元。

三、对义志强、朱诚给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

四、对唐文给予警告，并处以 15 万元罚款。

五、对张雄飞、吴宏斌给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

六、对柏远智、胥洋给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

七、对雷晟、郑主文、吕品图、冯克珊、欧学旺、高国富、黄明光、吴永忠、丁照华给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条等有关规定，就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（电话 0898-66515221，传真0898-66515236），并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述原则。”

二、公司依据《事先告知书》作出如下判断：

（一）至本公告披露时，目前公司经营情况正常。公司已向中国证监会海南监管局递交书面回执，表明公司放弃陈述、申辩、听证的权利，并接受相关行政处罚；公司将积极配合中国证监会海南监管局的后续工作，全面提高合规管理和内部控制水平，以坚决杜绝类似问题的再度发生。

（二）根据本次《事先告知书》认定的违法事实，公司将对 2015 年、2016年度财务报表进行追溯调整，调整后 2015 年将由盈利转为亏损，2016 年净利润数据将发生变化，但盈利状况未改变，以上调整后的财务数据，未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”的规定情形。

（三）公司在本次《事先告知书》里涉及的违法行为没有触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条的规定情形，以及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.1.1 条第（八）项至第（十）项规定的重大违法强制退市情形。

公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南神农科技股份有限公司董事会

二○一九年八月五日

海南神农科技股份有限公司以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主，主要产品为农作物种子，包括杂交水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子、棉花种子等。2016年2月，公司投资设立的子公司深圳惟谷供应链开始运营，主要从事大宗商品、电子元件等供应链服务,业务范围包括粮食、银制品、电解铜、煤、锆英砂、铝锭、化工原料及塑胶品等销售及咨询费收入。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告出具了带强调事项段的审计报告

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

签字会计师姓名：刘泽波、王莉莉

境内会计师事务所报酬： 95万元

境内会计师事务所审计服务的连续年限：7年

《审计报告》中强调事项段涉及事项的基本情况

 因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）于2017 年 6 月 9 日向公司下发《调查通知书》（琼调查字2017001 号） ，决定对公司立案调查。截止上述《审计报告》出具之日，公司尚未收到海南证监局的最终调查结论文件。

审计机构对该强调事项段涉及事项的基本意见

上述强调事项段中涉及事项对公司 2017 年度财务状况及经营成果无重大影 响；亦不属于中国证监会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号---非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。

公司控股股东情况

公司控股股东、实际控制人为自然人黄培劲先生，报告期内未发生变化，截

至报告期末持有本公司股份142,504,000股，占公司总股本的13.92%。

黄培劲先生：现任公司董事长，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。

1963年出生，高级农艺师，我国著名杂交水稻制种专家，于2000年创立本公司，担任董事长至今。黄培劲先生三十多年来长期致力于我国的杂交水稻推广事业，向全国人大提出《种子法》立法议案，出版了《杂交水稻超高产制种新技术》专著和《神农大丰超级稻栽培技术指南》以及《杂交水稻超高产制种新技术》电视教学片，并在全国举办培训班，为我国培训了大批杂交水稻制种技术人员。黄培劲先生1992年发明“杂交水稻制种超高产的方法”，被“杂交水稻之父”袁隆平院士誉为“是世界种子生产的一次创新”。黄培劲先生于1992年获得世界知识产权组织颁发的“杰出青年发明家”金质奖章，与袁隆平院士成为迄今为止世界知识产权组织颁发的杂交水稻领域的两个最高奖项获得者。荣获首届“袁隆平农业科技奖”、第二届中国青年科技博览会金奖、中国发明协会第二届“发明创业奖”特等奖以及“当代发明家”、“优秀中青年专家”、“全国优秀科技工作者”等荣誉称号。黄培劲先生为第八、九、十届全国人大代表，“全国五一劳动奖章”获得者，并自1993年起享受国务院特殊津贴。

公司实际控制人情况

截至本报告期末，公司实际控制人黄培劲先生直接持有公司142,504,000股票，占总股本的比例为13.92%。黄培劲先生与公司其他股东及董事、监事不存在任何关联关系。

本公司 2016 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司内部控制评价结论认定财务报告内部控制不存在重大缺陷。

会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

签字会计师姓名：刘泽波、朱建清

境内会计师事务所报酬：80万元

境内会计师事务所审计服务的连续年限：6年

本公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

签字会计师姓名：刘泽波、何萍

境内会计师事务所报酬：70万元

境内会计师事务所审计服务的连续年限：5年