硬了十多年的大族激光，终于软了。

7月13日，大族激光发布19年中期业绩预告，归属于上市公司股东的净利润同比下降60% -65%。受此消息影响，7月15日开盘，大族激光的股价被麻利地捶到跌停板上。

作为A股为数不多业绩硬朗的大白马，大族激光已褪去昔日光环，辉煌不再。

不过俗话也说了，人无百日好，花无千日红。一家企业，不可能一直高歌猛进，业绩有起落，无可厚非。

不过虎哥在研究大族激光的财报时，发现里面有猫腻，主要两个问题：一是在建工程成谜，二是职工薪酬诡异。

壹在建工程之谜

大族激光在建工程扑朔迷离。确切的说，是一个持续了8年的“欧洲研发运营中心”（以下简称“欧洲研发中心”）项目。

大族激光的欧洲研发中心，是一个古老的项目。

这个项目最早出现在2011年年报中，彼时的项目名称叫“欧洲研发运营中心改扩建工程”，预算金额5,000万人民币。

在2012年的年报里，这个项目的预算大幅增加，变成3,000万美元。到2014年，这个项目的完工进度仅达到50%，同时项目名称变更为“欧洲研发运营中心”。

2015年年底，这个项目的工程进度到了80%，按道理2016年要完工投入运营了。不过诡异的是，2016年这个项目的预算再次发生重大变化，从3,000万美元变成了5.5亿，当时已累计完成投资2.7亿，工程进度变成了50%。

2017年底，项目累计完成投资4.2亿，工程进度再次变成80%。按进度，这个项目2018年应该要投产了吧？屁！2018年项目预算再次发生重大变化，从5.5亿变成了10.5亿！

一个最初预算仅5,000万的项目，折腾了8年，预算狂增至10.5亿，截至18年底，工程进度仅64%。

自始至终，大族激光对这个项目讳莫如深，从来没有针对这个投资项目发布过任何一则公告。

而根据深交所《股票上市规则》第9.1条、9.2条的规定，上市公司对外投资达到其最近一期经审计总资产的10%以上，或达到其最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元的，上市公司需要履行信息披露义务。

这个所谓的“欧洲研发运营中心”投资金额已远超净资产的10%，所以大族激光有重大信披违规的嫌疑。

只是从2012年至2019年，大族激光多次发布了增资其子公司大族欧洲股份公司的公告，但是从来没有涉及这个欧洲研发中心项目。

除了信披问题，虎哥还认为这个项目的真实性十分可疑。

建一个研发中心，又不是搞原子弹，它在技术上没有什么难度，无非就是建点房子，购置点设备，这有什么难的？你给虎哥十个亿，虎哥一年就给你建好了。

大族激光前前后后花了8年，并且进度还只有64%，这明显是在故意拖延时间。如果这是一个要紧的项目，怎么可能这么磨蹭呢？咱们抗战也不过是8年时间。

虎哥甚至认为，这个项目可能并不是一个真实存在的项目，或者仅仅以“欧洲研发中心”作为幌子，挂羊头卖狗肉。

虎哥的这个推测并不是空穴来风，下面是中国商务部官网上的一则新闻报道：据瑞士《卢塞恩报》2018年3月21日报道：「高云峰于2012年购买了位于卢塞恩州萨尔嫩(Sarnen)的EberliSarnenAG建筑公司28%的股份，并委托EberliSarnen公司改建同为高云峰资产的，位于卢塞恩州恩格尔贝格(Engelberg)的五星级酒店HotelTitlisPalace。

对HotelTitlisPalace的改造工程预计于2019年完成，计划投资1亿瑞郎，2019年秋季对外开放。大族与Eberli公司合作关系紧密，前者曾从Eberli购得位于卢塞恩州度假胜地Melchsee-Frutt的四星级温泉酒店HotelFruttLodge&Spa，并共同在Melchsee-Frutt建造了第二个家庭酒店HotelFruttFamilyLodge。

2011年6月大族激光于瑞士卢塞恩州恩格尔贝格成立大族欧洲股份公司(Han’sEuropeAG),与欧洲恩格尔贝格酒店有限公司(HotelEuropeEngelbergGmbH)一道同属大族投资控股公司(Han’sInvestmentHoldingAG)。」

这个五星级酒店项目跟“欧洲研发中心”项目在时间上和投资金额上高度吻合，项目位于瑞士，从2012年开始筹划，投资金额1亿瑞士法郎（约7亿人民币，这个跟预算金额10.5亿人民币有些差异），预计19年完成。

这一点，也可以从大族激光董秘回复投资者提问的信息中得到印证：

只是，这根本不是什么研发中心，就是酒店！

而这些酒店的产权是否属于上市公司存在重大疑虑，因为根据瑞士《卢塞恩报》的报道，欧洲恩格尔贝格酒店有限公司属于大族激光的控股股东大族控股。

所以，这些钱到了瑞士之后，很可能被大族激光的控股股东拿去建酒店了，而“欧洲研发中心”根本就是一个幌子！

在此，我们对大族激光这个所谓的“欧洲研发中心”项目提出两点质疑：一是信息披露严重违规，二是项目根本不存在，资金被大股东挪作他用了！

贰职工薪酬诡异

大族激光近十年来一直发展迅猛、业绩优异，这样的公司按道理发工资是完全没有问题的，但是，大族激光的职工薪酬发放却颇为诡异，最近两年尤甚。

2017年和2018年年末，大族激光账面上的应付职工薪酬余额分别高达11亿、10.97亿，而大族激光同期的职工薪酬总额也不过是20亿出头，也就是说，大族激光拖欠员工工资的时间长达半年之久。

这根本不符合常理。

上班族都知道，当月的工资下月发，所以一般情况下公司月末账面上的应付职工薪酬就是当月计提的职工薪酬，只是年底有点特殊，大部分公司都有年终奖，考虑到这个因素，年末财报里的应付职工薪酬一般是2-3个月的职工薪酬。

下面我们选取电子行业规模最大、18年末应付职工薪酬总额最大的几家企业，来跟大族激光进行对比：

单位：亿元

工业富联、TCL、京东方、海康威视可以说是中国制造业的代表，这些四家企业年末应付职工薪酬金额大概是月均职工薪酬的2-3.5倍，平均数是2.82倍。

华工科技主营产品跟大族激光一样，也是激光加工设备，这家公司年末应付职工薪酬大概就是1个月工资。

而大族激光年末应付职工薪酬余额是月均职工薪酬的6.49倍，已经远远超出了行业正常水平。

那么大族激光的巨额应付职工薪酬到底是如何形成的呢？下面我们对其09年至18年这十年的职工薪酬情况来研究一番。

虎哥研究发现，大族激光的巨额应付职工薪酬是长期积累的结果，尤其是2017年最为诡异。当年其职工薪酬总额是20.96亿，实际支付16.1亿，净拖欠4.86亿。

在2017年实际支付的这16.1亿职工薪酬中，应该包含16年底6.44亿元的应付职工薪酬余额，所以当年实际支付的当期职工薪酬金额只有9.66亿元，这个金额只占当期薪酬总额的46%。

尚未支付的这11亿滚动到18年，而18年实际支付薪酬20.2亿，刨去这11亿，实际支付当期薪酬9.2亿，但当期薪酬高达20.28亿，于是乎，又有近11亿滚动到19年。

而2019年一季度，大族激光累计支付职工薪酬7.91亿，也就是说，18年遗留的11亿职工薪酬到在19年一季度末，至少还有3.06亿是没有支付的。

所以，大族激光这家公司看起来现金流非常好，账面上也有大把的货币资金，但是职工薪酬的支付非常诡异，这种长期拖欠职工薪酬的行为，超出了正常的经营范畴。

虎哥认为，大族激光这家公司要么实际上资金链极度紧张，要么职工薪酬这个会计科目存在舞弊行为。

大族激光科技产业集团股份有限公司

关于问询函回复的公告

大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）于 2019 年7月 17 日收到深圳证券交易所《关于对大族激光科技产业集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 272 号）（下称：《问询函》），公司对相关问题进行了认真分析后，应监管要求对《问询函》中所列问题向交易所做出书面回复并披露如下：

1、你公司自 2011 年开始筹建“欧洲研发中心”，预算金额 5,000 万人民币。经过多次调整预算，截至 2018 年底，项目预算增至 10.5 亿元，累计实际投入金额为6.7 亿元，工程进度仅 64%。

（1）请补充说明“欧洲研发中心”建造多年尚未完工的原因及合理性，项目的进展情况，预计建造完毕时间，可行性是否发生重大变化，建成后对公司的盈利能力是否可能产生重大影响。

回复：

2007年，在国内业务稳步发展的基础上，公司开始逐步探索国际化合作和业务拓展，相继投资了意大利 PRIMA 公司、美国 IPG 公司、德国 Baublys 公司、加拿大 Coractive 公司，并参与了多个国际并购项目的竞标。欧洲作为激光技术的发源地，聚集了大量激光人才和业务伙伴，2010 年公司计划在欧洲瑞士设立研发运营中心，2011 年公司设立了 Han's Europe AG（以下简称“大族欧洲股份公司”， 公司全资子公司 Han's Investment Holding AG持有 100%股份），以便于公司发展海外业务和境外并购，研发运营中心地址：Parkwag 1，6390 Engelberg，距离苏黎世市机场 1 小时左右车程。

欧洲研发运营中心土地面积 8,500 平方米，规划建筑面积 26,660 平方米，为提高物业使用效率，以及满足未来会议、接待、培训需求，项目包括酒店住宿、会议功能。其中，办公、会议、展厅等功能建筑面积合计约 1.5 万平方米；独立房间 129 间，建筑面积约 1.1万平方米。

项目建造多年尚未完工的原因主要为瑞士当地报建审批流程周期较长，期间由于项目扩建，四次调整方案,预算调整均经过董事会审议，设计规划方案调整由总承包管理公司（Eberli 公司，其简介见第 4 点其他事项部分）提出，大族欧洲股份公司审核，公司总经理批准。大族欧洲股份公司通过参股 Eberli 公司 28%股权，保障项目管控能力。公司在瑞士本土聘请了相关管理人员，负责工程管理。在开始动工后，出现一些不可预见的问题，比如基坑工程地下水处理、旧建筑物加固处理、建筑工地周边居民投诉等，导致整个工期延长。

项目于 2016 年才正式进入施工阶段，预计 2020 年交付使用。

项目进行过程中，因为方案多次调整造成预算持续超支，对项目可行性产生了较大影响，考虑到若项目提前终止会给公司带来较大损失，公司决定继续该项目建设。项目建成后，对公司的盈利能力无重大影响。

（2）请补充说明项目预算多次调整的原因，是否进行了审慎估计，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司年报披露项目预算情况如下：2011年年报披露预算为人民币5,000万元，2012-2015年年报披露预算为美元 3,000 万元。2016-2017 年年报披露预算为美元 8,000 万元。2018年年报披露预算为人民币 10.5 亿元。

2011年公司下属全资子公司大族欧洲股份公司（Han’s Europe AG）购买位于瑞士英格堡的旧酒店-Europäischer Hof，其建筑面积为 8,429 平方米，地址: Dorfstrasse 40, 6390 Engelberg,计划装修改造后作为欧洲研发运营中心，预算主要为装修改造费用。2012年，该旧酒店旁边一空地块拟出售，公司决定扩大欧洲研发运营中心基础设施建设规模，购入该地块纳入整体规划建设，预算调整到 3,000 万美元。2016 年在规划设计确定开始动工后，新增建筑面积 18,231 平米，预算调整到 8,000 万美元。在施工过程中，公司对原有的设计方案进行了变更，并且出现了一些不可预见的问题，比如基坑工程地下水处理、旧建筑物加固处理、因建筑工地旁边居民投诉而收购其物业等导致预算增加，8,000 万美元预算无法完成该项目，因此项目预算调整到人民币 10.5 亿元（1.6 亿美元）。

公司对大族欧洲股份公司 1.6 亿美元投资额度及该额度用于大族欧洲基础设施建设等事项均由董事会进行了审议。

大族欧洲股份公司基本按月根据工程及日常开支资金需求提出申请，由公司财务部在上述董事会审批的限额内进行逐月审核，核准后由大族香港公司按月支付给大族欧洲股份公司。项目各年度开支情况如下：

会计师核查及意见：

我们执行了如下核查程序：

1、检查了 2011 年至 2018 年年报中披露的预算数据；

2、对每一次的预算调整的原因对公司相关管理人员进行了访谈，就所说的原因获得相关证据，未发现重大不合理的情形。

3、检查了公司在建工程款项的重大银行流水记录，该等工程款主要按合同约定通过大族欧洲公司支付给 Eberli 公司（工程总承包管理公司），由 Eberli 公司支付给各具体工程施工方。我们检查了公司支付 Eberli 公司银行大额流水记录，没有重大不一致的情形。

4、比较了大族香港公司汇给大族欧洲股份公司累计金额与项目累计支出和大族欧洲股份公司的日常支出，未发现重大差异。

我们认为，大族欧洲股份公司在整个期间只有基建，无其他运营业务，对大族欧洲股份公司的增资就是应对该项目的预算增加，对大族欧洲股份公司历次增资董事会进行了审议，因此我们认为公司对大族欧洲股份公司预算调整，履行了相应的审批程序，相应资金均用于该项目建设。

2、你公司 2017 年和 2018 年末，应付职工薪酬余额分别为 11 亿元和 10.9 亿元，而你公司同期职工薪酬总额为 20 亿元。请对比同行业应付职工薪酬情况，结合你公司的现金流情况，补充说明应付职工薪酬余额连年较高的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）公司应付职工薪酬余额主要分为三类：第一类为非 ROE 考核单位薪酬；第二类为ROE 考核单位薪酬；第三类为营销中心薪酬（包含提成）。

从上表分类来看，第一类主要为公司行政、人事、财务等管理职能部门，以及部分子公司相关人员的工资及年终奖，公司根据管理职能部门薪酬政策计提当月工资及年终奖，年末余额于春节前发放。

第二类主要为各事业部产品线薪酬，根据公司考核管理办法，各事业部产品线均作为独立的利润中心，由公司制定相应的考核办法，主要考核指标为当年净资产收益率（ROE），并根据年度各事业部产品线实际 ROE，按照权责发生制的原则，计提各事业部产品线当年应付职工薪酬薪资包，事业部会综合考虑未来经营业绩预期以及内部薪酬考核情况发放，留存部分在以后年度发放。

第三类主要为公司营销中心销售人员业绩提成，业绩提成的计算主要与当年实现的营业收入相关，并根据销售折扣、销售回款速度进行一定的系数调整，根据权责发生制原则在公司确认销售收入的同时计提相应的业绩提成。公司根据营销考核办法，在实际收齐销售货款后，与销售人员进行销售提成结算并发放，因未收齐全款不予结算提成，期末会有较大预计的提成。

（2）同行业公司应付职工薪酬情况如下：

2017年度公司业绩较上年营业收入增长 66.12%，扣非净利润较上年增长 129.36%，事业部考核薪酬以及营销中心提成薪酬增幅较大。2017 年计提薪酬总额超出当年支付给职工的现金 45,647.52 万元，2018 年当年计提薪酬总额与支付给职工的现金基本匹配，应付职工薪酬年末余额变化不大。公司每年经营活动产生的现金流均为正流入，说明公司经营活动现金流状况良好，期末货币资金余额均高于期末应付职工薪酬余额，现金流较为充足，不存在无法支付的情形。

会计师核查及意见：

经我们访谈公司管理人员，并查看公司薪酬考核管理办法，了解公司对事业部产品线的考核依据以及营销人员业务提成的计提依据，并分析公司人均工资水平，结合公司经营活动现金流状况及期末货币资金情况，我们认为，公司应付职工薪酬期末余额与公司薪酬考核办法相匹配，期末余额基本合理。

3、你公司在《2019 年半年度业绩预告》中称，归属于上市公司股东的净利润较去年同比下降 60%-65%。请你公司对比同行业公司情况，补充说明你公司 2019 年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性。

回复：

（1）同行业公司 2019 年 1-6 月业绩情况

主要的激光类上市公司已公告的公司业绩情况如下：

帝尔激光、金运激光经营规模较小，所处细分行业受经济大环境的影响偏小。华工科技披露业绩变动原因部分为交易性金融资产公允价值变动收益较大，属非经常性损益不具有可参照性。

（2）公司 2019 年上半年业绩大幅下滑的原因和合理性

本公司 2019 年半年度业绩预告归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降：60% -65%，预计盈利：35,650.93 万元–40,743.92 万元；公司经营业绩较上年同期大幅下滑主要原因如下：

预告期内，由于消费电子行业周期性下滑及中美贸易摩擦引起的部分行业客户资本开支趋向谨慎的影响，公司市场订单较同期有所下降，部分已签约客户推迟提货时间，公司预计营业收入较上年同期下降约 7%。其中，盈利能力较强的消费电子业务及 PCB 业务相较去年同期下滑较大；新能源业务增长幅度超过 100%，但由于竞争激烈，其毛利率较低；高功率业务由于市场竞争加剧，导致其毛利率较去年同期下降 3 个百分点左右。由于产品销售结构及市场竞争加剧的影响，公司综合毛利率预计较上年同期下降 5-6 个百分点；

预告期内，受汇率波动影响公司汇兑收益较上年同期减少约 3,500 万元；利息费用较上年同期增加 2,200 万。

上年同期，公司部分处置了深圳市明信测试设备有限公司及 PRIMA 的股权，合计对上年同期归属于上市公司股东的净利润影响约 1.87 亿元；

综合上述因素影响，预计公司 2019 年半年度经营业绩较上年同期下降 60%-65%，扣除上述上年同期处置股权的影响后同比下降 51%-57%。

4、你公司认为应说明的其他事项。

回复：

（1）经公司核查，公司不存在大股东占用上市公司资金情形。欧洲研发运营中心项目投入资金均用于该项目建设，并无任何挪用或关联方占用的情形，与控股股东大族控股集团有限公司（下称“大族控股”）在瑞士的投资项目无任何银行资金往来。为保障项目建设，公司 2012 年 11 月参股 Eberli 公司 28%股权，股权价格 900 万瑞士法郎。因双方合作出现较大分歧，2018 年 3 月 Eberli 公司回购了上述股权，回购价格为 900万瑞士法郎。

（2）经公司向大族控股核实，大族控股在瑞士收购了两家酒店，分别为 Frutt Lodge & Spa 和 Luzern Palace，酒店位置分别为：Frutt 9, 6068，Melchsee-Frutt,Switzerland和 Haldenstrasse 10, 6002 Luzern，Switzerland。其中，Frutt Lodge & Spa 酒店于2013年由大族控股向 Eberli 公司收购，总投资金额为 9,428 万瑞士法郎，建筑面积为16,059.96平方米；Luzern Palace 酒店于 2015 年向瑞士信贷公司购买，总投资金额为15,500 万瑞士法郎，建筑面积为 16,358 平方米。上述项目大族控股均以自有资金及项目贷款购买。截至2018 年末，大族控股总资产人民币 531.71 亿元，净资产人民币 165.55 亿元（上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 。

Eberli公司是瑞士上瓦登州主要的建筑商，自 1971 年以来，主要股东为 Toni Eberli，该公司及其子公司经营范围包括工程承包、房地产、物业管理、项目咨询等。在瑞士中部承接过多个项目，如卢塞恩体育场等。

（3）为确保公司研发生产工作按期进行，2010 年至今公司在国内深圳、上海、苏州等城市扩建了 46 万平方米研发和生产中心，另有 50 万平方米研发和生产中心正在建设中。在

美国硅谷购置了 1.5 万平方米物业用于美国研发中心用途，上述物业保障了公司最近 10 年的研发和生产工作，且大部分物业实现了保值、增值。

（4）大族控股及公司实际控制人高云峰先生共持有大族激光股份 25,837 万股，截止到2019 年 7 月 19 日，共质押 25,826 万股，质押率为 99.96%。其中，场内质押 2,780万股，场外质押 17,776 万股，可交债质押 5,270 万股。如出现股价波动，大族控股及公司实际控制人将通过追加保证金或提前还款方式应对。如未能及时应对，将可能面临平仓的风险。请投资者注意投资风险！

特此公告。

大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

2019年 7 月 22 日