高升控股股份有限公司

关于执行董事会决议对子公司进行专项审计

的进展公告

    截至本公告披露时，公司独立董事田迎春、赵亮、雷达未对本公告发表意见；除董事董红、许磊以及上述未发表意见的董事会成员外，本公司及董事会其他成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第九届董事会第二十八次会议决议内容对公司全资子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）进行专项审计遭到高升科技拒绝，现将有关情况公告如下：

一、关于公司董事会对子公司进行专项审计的基本情况

2019 年 2 月 3 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》，同意对高升科技、上海莹悦进行专项审计，核查是否存在可能导致高升科技和上海莹悦业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。具体情况详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2019-15号）。

2019 年 3 月，公司通过招投标方式委托大华会计师事务所负责此次专项审计工作，因考虑到 2019 年度上半年涉及财务方面的工作内容较多，为不影响子公司正常工作，公司自2019 年 7 月起启动该项审计工作。

2019 年 7 月 3 日，公司通过邮件等方式向高升科技和上海莹悦发出通知，请子公司配合做好专项审计相关工作。

二、高升科技董事会及相关负责人拒不执行公司董事会决议

2019 年 7 月 4 日，高升科技通过邮件向公司及董事会发出“高升科技董事会决议”，拒绝接受董事会的专项审计安排，该决议经由高升科技董事会全体成员于平、许磊和翁远签字。

2019 年 7 月 9 日，大华会计师事务所向公司出具了《专项审计事项沟通函》（以下简称“沟通函”），沟通函显示，审计人员在一名公司财务副总的陪同下到达高升科技后，未能得到批准进入办公区域门内，公司陪同人员现场电话联系了高升科技董事长于平、执行总经理许磊、财务总监董红，但三人均表示拒绝执行本次审计。基于上述情况，大华会计师事务所无法顺利开展专项审计工作，公司专项审计工作无法进行。

三、公司董事对本公告发表不同意见的情况如下：

1、董事董红、许磊对本公告发表意见如下：

“作为董事，个人意见再次重申如下：

（1）科技公司已经明确，股份公司的专项审计没有依据，股份公司已经完成年度审计并已公告；

（2）股份公司声称依据公司法，股东享有知情权，但不能因知情权反复审计科技公司，干扰科技公司经营；

（3）科技公司董事和高管依据公司章程履行职责，维护科技公司经营，拒绝股份公司毫无依据的无理要求，不存在邮件声称的子公司失去控制的情形；

（4）上市公司受控股股东及关联方控制，违规担保及违规共同借款、提供多份伪造虚假的董事会决议，损害股份公司、股东及控股子公司利益，科技公司反对利用控制地位损害科技公司利益的行为；

（5）大华会计师事务所并非上市公司聘请的年度审计会计师事务所，聘请流程未告知各位董事，按照公司章程，聘请会计师事务所，需要经过股东大会审批，因此大华会计师事务所进场审计是缺乏合理授权的。”

2、独立董事陈国欣对本公告发表意见如下：

“对高升科技和上海莹悦做的专项审计，是依据2019 年 2 月 3日公司第九届董事会第二十八次会议审议通过的《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》（以下简称“提案”），起因是深交所对高升科技在 2018年业绩承诺期结束后即出现断崖式下滑，商誉发生大额减值以及上海莹悦网络科技有限公司 2018 年未完成业绩承诺并出现商誉减值问题的发来的关注函。作为独立董事和审计委员会牵头人，我对此无异议。

为了维护广大中小股东的利益，本人希望公司的董事会成员和各个子公司按照审议通过的提案积极配合专项审计工作，同时要求专项审计事务所在不影响子公司正常运行的前提下展开审计工作。”

3、截至本公告披露时，独立董事田迎春、雷达、赵亮未对本公告发表意见。

四、其他提示

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

     高升控股股份有限公司董事会

二 O 一九年七月十五日

根据上市公司2018年年报显示：审计报告无法表示意见，内控报告是否定意见！

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762 号《审计报告》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被实行退市风险警示。本公司董事会、监事会对相关事项已出具专项说明，请投资者注意阅读。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的众环审字（2019）011764 号《内部控制审计报告》，认为公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（1）高升控股公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事

长在未经高升控股公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。第九届董事会董事长、财务总监违反高升控股公司的资金管理办法私自以公司的资金偿还实际控制人关联方的欠款。上述行为实际凌驾于内部控制之上，导致内部控制失效。

（2）高升控股公司公章使用未严格履行审批登记制度，存在未书面详细记录印章外借用印事项，导致内部控制失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使高升控股公司内部控制失去这一功能。

由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，高升控股公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。请广大投资者注意投资风险。

报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为 235,161.42 万元，截至本报告披露日的本息余额为 176,736.97 万元。因大股东及其关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务，由此可能对公司的财务状况造成较大影响，影响了公司及中小股东的利益，请广大投资者注意投资风险。

报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定与本集团吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）资产组相关的商誉、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）资产组相关的商誉、深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）资产组相关的商誉和北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）资产组相关的商誉发生了减值，金额分别为人民币99,405.62万元、67,971.51万元、2,836.19万元和768.90万元。上述减值测试结果业经本公司2019年4月25日第九届董事会第三十次会议审议通过。