湘潭电机股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 1 日收到上海证券交易所《关于对湘潭电机股份有限公司子公司涉及经济合同纠纷等事项的问询函》（ 上证公函[2019]0951 号），该函件内容如下：

2019 年 7 月 1 日，你公司披露公告称，子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称国贸公司）开展的多笔纸浆贸易业务中，交易相对方涉嫌合同诈骗，相关合同总金额约为 3.7 亿元。该事项对公司影响较大。同日，你公司还披露了关于公司募集资金账户被继续冻结的公告。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、请公司核实并补充披露得知子公司国贸公司纸浆贸易交易相对方涉嫌合

同诈骗的具体时间，公司报案和提起诉讼的具体时间，并核实相关信息披露是否

存在不及时的情况。

二、公告披露，涉嫌诈骗的合同金额约为 3.7 亿元，均为远期信用证结算，目前已止付 3.2 亿元。请公司补充披露：（1）相关信用证目前的兑付情况；（2）上市公司为国贸公司提供的担保情况和现金拆借情况；（3）信用证止付的法律效果和对公司现金流的可能影响；（4）上述担保和可能的资金流出对公司生产经营、经营业绩的影响和存在的风险。

三、公告披露，上海堃翔物流有限公司仓库的查封导致下游其他需方无法提取货物，可能会涉及到经济纠纷的合同金额约为 1.9亿元。请公司补充披露：（1）与下游其他需方的结算方式，国贸公司已收到的货款金额；（2）下游其他需方无法提货的数量、金额，以及公司可能承担的具体违约责任和应对措施。

四、请公司补充披露子公司国贸公司与交易相对方开展纸浆贸易的起始时间、签订相关贸易合同的时间和金额、已完成和未完成的交易合同主要条款、合同履行情况；公司与下游需求方签订的合同总金额、货物交付期限、已收取的货款金额、尚未交付的货物金额、违约责任和赔偿责任的具体约定。

五、公司主要业务为船舶动力、电机电控、风力发电、大型水泵等高端成套装备的研制生产和销售。但公司此次可能被合同诈骗的业务为纸浆贸易业务。同时公司 2018 年报显示，公司贸易业务毛利率为 1.05%，风险和收益不匹配。请你公司核实并补充披露：（1）开展与主营业务无关的贸易业务，特别是纸浆贸易业务的起始时间、主要考虑；（2）公司此次相关的纸浆贸易业务是否真实，是否具备交易实质，是否实际为向上海煦霖国际贸易有限公司、上海弘升纸业有限公司、上海堃翔物流有限公司（以下合称交易相对方）及其实际控制人提供资金拆借业务；（3）上市公司、董监高等与交易相对方是否存在关联关系或其他业务、资金等关联。

六、根据你公司公告，交易相对方即卖方上海煦霖、下游需方上海弘升、第三方仓库上海堃翔的实际控制人为同一人。请你公司核实并补充披露：（1）知晓上述交易相对方的实际控制人为同一人的具体时间；（2）在开展上述纸浆贸易业务、开出信用证之前，公司对交易对方情况等是否进行了充分的尽职调查及调查情况，进行该业务所履行的决策程序及相关决策是否合理审慎。

七、根据你公司公告，国贸公司就上述案件已申请诉前财产保全，并已于近期向法院提起相关诉讼，以维护自身合法权益。请你公司按照本所《临时公告格式指引第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告》补充披露相关诉讼及财产保全的情况。

八、前期，我部向你公司发出 2018 年度报告的审核意见函，要求你公司补充披露贸易业务存在的具体金融风险及可能对公司产生的影响，但你公司至今未回复。请公司：（1）结合本次合同诈骗事件，以及贸易风险控制制度的建立、执行情况，进一步披露公司贸易业务存在的风险、对公司可能的影响及拟采取的应对措施；（2）进一步自查并披露公司其他贸易业务是否存在应披露的风险事项。

九、公司于 2019 年 6 月 25 日披露了《关于公司及控股子公司涉及诉讼暨公司资金账户被冻结的公告》，请补充披露：（1）国贸公司及其全资子公司湘电（上海）国际贸易有限公司与苏州圆鸟贸易有限公司的买卖合同纠纷案是否与本案有关联；（2）按照本所《临时公告格式指引第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告》补充披露该诉讼情况。

十、公司于 2019 年 7 月 1 日披露《关于公司募集资金账户被继续冻结的公告》，请公司核实并补充披露成新材料科技（上海）有限公司与公司及湘电风能有限公司、第三人南通东泰新能源设备有限公司代位权纠纷案的案件进展情况，并按照本所《临时公告格式指引第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告》补充披露该诉讼情况。

十一、2019 年 5 月 12 日，本所即向你公司发出 2018 年度年报事后审核意见函，但你公司却至今仍未回复并披露。请你公司披露尚需核实的事项、核实进展和预计完成时间，并尽快按要求披露对 2018 年报审核意见函的回复。

请你公司于 2019 年 7 月 2 日披露本问询函，并于 2019 年7 月 4 日之前披露对本问询函的回复。请公司全体董事就回复内容进行审核并签署确认。

公司收到上述问询函后，高度重视，现正在组织相关人员着手问询函回复工作，待回复文件完成编制后再按要求予以披露。请投资者注意投资风险。

特此公告。            

                              湘潭电机股份有限公司

                             二0一九年七月二日

湘潭电机股份有限公司

关于子公司涉及经济合同纠纷的

风险提示公告

一、基本情况

湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）系湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。公司近期得知，国贸公司与上海煦霖国际贸易有限公司（上游供方，以下简称“上海煦霖”）及上海弘升纸业有限公司（下游需方，以下简称“上海弘升”）开展的多笔纸浆贸易业务中，国贸公司的交易相对方涉嫌合同诈骗。

国贸公司从上海煦霖采购纸浆并存放于第三方仓库上海堃翔物流有限公司（以下简称“上海堃翔”）。上海弘升付款后，直接从上海堃翔取货。由于上海弘升近期发生逾期付款现象，国贸公司为了保证能按期支付银行信用证，拟将货品变现时，发现上海堃翔管理人员失去联系，无法完成货物变现。经上海及湘潭警方查证，上海煦霖、上海弘升、上海堃翔的实际控制人均为同一人。目前其实际控制人陈力钧涉嫌合同诈骗、信用证欺诈等违法犯罪行为，已主动投案，上海市公安局浦东分局业已正式立案侦查。

上述涉嫌诈骗合同中约定的支付方式均为远期信用证结算，国贸公司是开证人。经申请诉前财产保全，湘潭市中级人民法院已查封了上述相关涉案货物，国贸公司依法向有管辖权的法院提起了信用证止付申请，目前相关法院也依法送达了信用证止付的裁定。国贸公司将逐项提起诉讼，积极维权。

二、 对公司的影响

上述涉嫌诈骗的合同总金额约为 3.7 亿元，均为远期信用证结算，其中目前已止付的信用证金额为 3.2 亿元，其余 0.5 亿元信用证金额将于 2020 年到期，到期后国贸公司将办理止付手续；根据国贸公司与上海堃翔签订的合同，存放于上海堃翔仓库的纸浆库存应为 86000 吨，金额应为 4.2 亿元（仓库已被司法部门查封,暂无法估计实际的具体数量和金额）；另外由于上海堃翔仓库的查封导致下游其他需方无法提取货物，可能会涉及到经济纠纷的合同金额约为 1.9 亿元。由于案件处于侦查阶段，所以具体损失金额暂无法确定。

近期，国贸公司已向法院提起相关诉讼，以维护自身合法权益。由于上述合同涉及第三方等，国贸公司后续可能存在被诉、账户被冻结的风险。且国贸公司贸易业务的结算是通过公司授信担保额度开具信用证的方式进行结算，可能对公司的现金流产生一定影响。

三、 后续措施

目前，公司已成立贸易风险处置工作组，加强对国贸公司的风险管控和化解，拟采取诉讼、仲裁等方式维权，尽量减少其对国贸公司以及公司业绩的不利影响。同时，公司将积极协助有关公安部门侦查案件，切实维护上市公司和投资者利益。

公司将根据国贸公司所涉诉讼事项的具体情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司

二〇一九年七月一日