关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司

重大资产重组财务顾问项目主办人、 年审会计师事务所及其注册会计师予以通报批评的决定

当事人：

肇  睿，时任贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司项目主办人；

罗  霄，时任贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司项目主办人；

利安达会计师事务所（特殊普通合伙），贵州圣济堂医药产业股份有限公司年审会计师事务所；

曹忠志，时任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；

王亚平，时任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。

经查明，2016 年 9 月，贵州赤天化股份有限公司（以下简称赤天化或公司）通过重大资产重组收购实际控制人及时任董事长丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳公司）所持贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂或标的公司）的100%股权。2016 年 9月 6 日，标的公司完成股权变更登记，成为赤天化全资子公司。2018 年 3 月 9 日，公司变更全称为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”。根据盈利预测补偿协议，圣济堂预计2016-2018 年实现扣除非经常性损益后归母净利润至少不低于 15025.73 万元、21023.08万元、26072.37 万元。如果圣济堂 2016-2018 年 3 个会计年度内实现盈利低于业绩承诺，重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。

2017 年 12 月 29 日，中国证监会贵州监管局（以下简称贵州证监局）向公司出具《行政监管措施决定书》（〔2017〕19号），决定对公司采取责令改正的监管措施。贵州证监局在现场检查中发现，2016 年当年，圣济堂通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款，共虚增营业收入 3733.48 万元，由大股东提供资金回款 887 万元。此外，通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款的方式，虚增营业收入 155.89 万元。另外，通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库 190.38 万元。2018 年 1 月 27 日，公司披露公告称，已向贵州证监局提交整改报告，相关整改工作已实施完毕。

上述事项导致圣济堂 2016 年营业收入虚增 3889.37 万元，营业成本虚增809.29 万元，净利润虚增 2282.24 万元，占虚增前当年净利润的比例为 15.59%。圣济堂当年实现营业收入 5.27亿元，扣非后净利润 1.53 亿元，业绩承诺完成率101.82%。2018年 4 月 27 日，公司披露会计差错更正公告，对圣济堂 2016 年的部分业务重新进行了账务处理，剔除前述影响后，圣济堂 2016年实现营业收入 4.88 亿元，扣非后净利润 1.33 亿元，未达 1.50亿元的业绩承诺。2018 年10 月 25 日，公司披露业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告，公司以 1 元的价格回购渔阳公司所持有的 43,184,880 股业绩承诺补偿股份，并于同月 26 日注销所回购股份。

2018 年 3 月 9 日，贵州证监局向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及时任注册会计师曹忠志、王亚平出具《行政监管措施决定书》（〔2018〕1 号），决定采取出具警示函的措施。

贵州证监局在对公司 2016 年年报审计项目进行现场检查后发现以下问题：

一是收入成本审计程序存在缺陷：未实施有效的截止性测试；对数据不符的情况未实施进一步审计程序。

二是费用类项目审计存在缺陷：销售费用抽查抽凭明细表中未见项目组抽查运输凭证记录及结算清单，未见抽查劳务费凭证记录，也未见查阅大额劳务费合同、结算清单等资料的记录。

三是存货审计存在瑕疵：未见项目组编制盘点日至资产负债表日的盘点倒轧表，未见抽查与存货相关的大额出入库单据。

四是往来项目审计程序存在缺陷：应收账款函证样本未见交易频繁且期末余额较小的项目；应收账款替代测试未见对合同的抽查；对未回函的大额应付款未实施替代测试程序；对发生的大额其他应收款项目未进行抽查；对应付账款回函不符情况未实施进一步审计程序。

五是内部控制审计方面：未对被审计单位及环境进行了解；风险评估及控制测试程序缺乏针对性，未考虑行业特性和风险要素；底稿中风险评估结论不明确，未见与治理层的沟通记录。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条，《中国注册会计师审计准则第 1301 号-审计证据》第十条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第 1313 号-分析程序》第七条，《中国注册会计师审计准则第 1312 号-函证》第十条、第十九条、第二十一条，《中国注册会计师审计准则第 1311号-对存货等特定项目获取审计证据的具体考虑规定》第五条，《中国注册会计师审计准则第1331 号-首次审计业务涉及的期初余额》第八条、第十条的有关要求。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问应当自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，承担持续督导责任，核查并购重组实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标，并出具持续督导意见。但是，在持续督导期间，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次重大资产重组的财务顾问，其时任项目主办人肇睿、罗霄未能勤勉尽责，未能切实履行持续督导义务，发现并纠正公司财务报告中的重大差错，并审慎出具核查意见，对公司的违规行为负有责任。其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、第三十一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.24 条，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、第三十三条等规定。

同时，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及其时任注册会计师曹忠志、王亚平为本次重大资产重组标的圣济堂及公司2016 年年审会计师事务所及会计师。前述会计差错对公司和重组标的圣济堂2016年经营业绩及圣济堂2016年盈利预测承诺是否实现构成重大影响。时任注册会计师曹忠志、王亚平在对重组标的圣济堂及公司 2016 年财务报告进行审计时，未能勤勉尽责，未能发现并纠正重组标的圣济堂及公司财务报告中的重大差错，未审慎出具审计意见，对公司的违规行为负有责任。其行为违反了《股票上市规则》第 2.24 条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司时任项目主办人肇睿、罗霄，年审会计师事务所利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及其时任注册会计师曹忠志、王亚平予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

重组财务顾问、年审会计师事务所和注册会计师等证券服务机构及相关人员应当引以为戒，在为上市公司制作、出具有关文件时，勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 上海证券交易所

二○一九年六月十九日