《金证研》沪深资本组 罗九/文 唐里 映蔚 洪力/编审

从新三板摘牌后，浙江天使之泪珍珠股份有限公司（以下简称“天使之泪”）向A股市场发起了冲刺，计划在深交所中小板上市。

反观天使之泪身后，主要自然人供应商向远德名下企业均已注销，涉嫌虚构交易，而供销一体等“离奇”现象，随着《金证研》沪深资本组抽丝剥茧，逐一展现背后的隐忧。

业绩增速放缓 行业监管趋严

2003年3月18日，天使之泪成立，至今已有16年历史。天使之泪所在地为浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园，主营产品包括珍珠散珠、串链等珍珠半成品，以及项链、耳饰等珍珠饰品。

据招股书，2016-2018年，天使之泪营业收入分别为2.95亿元、4.24亿元、4.79亿元，2017-2018年分别同比增长43.86%、13.03%；净利润分别为3,003.42万元、5,736.61万元、7,207.11万元，2017-2018年分别同比增长91%、25.63%。

另外值得注意的是，天使之泪的上游珍珠养殖行业，也因环保政策管制而受挫，产量缩减，天使之泪或将面临原材料供应不稳定、价格上涨的风险。

据国发〔2016〕65号文件，党中央、国务院高度重视生态环境保护工作，“十三五”期间，提高环境质量，加强生态环境综合治理，加快补齐生态环境短板，是当前核心任务。其中，文件提出，把保护和修复长江生态环境摆在首要位置，推进长江经济带生态文明建设，建设水清地绿天蓝的绿色生态廊道。

据诸水电〔2017〕22号文件，诸暨市将深入推进渔业转型促治水行动，市区非封闭性水域全部实行“河蚌网箱围栏”禁养，推广“洁水养殖”；确保市内珍珠养殖总面积缩减一半以上，市内珍珠养殖的塘内水达到地表水环境质量Ⅳ类水标准。

据湘政办发〔2017〕83号，2018年起，洞庭湖全面规范河流、湖泊、水库等天然水域的水产养殖行为，禁止天然水域投饵投肥养殖，严格控制湖泊珍珠养殖；加快推进河湖矮围网围清理整治行动，矮围网围和饮用水源一级保护区的养殖网箱网拦全部清理拆除。

受各地环保政策影响，淡水珍珠养殖面积近年来大幅缩减。据招股书披露，2013-2017年，淡水珍珠产量年均减少约13%。

2016-2018年，天使之泪淡水珍珠原珠采购量分别为178,301.09千克、180,265.94千克、124,032.14千克，2017-2018年分别同比增长1.1%、-31.19%；采购价格分别为622.22元/kg、798.25元/kg、963.92元/kg，2017-2018年采购价格同比增长28.29%、20.75%。

对此，天使之泪在招股书称，公司主要原材料为淡水珍珠原珠，若国家未来环保政策进一步收紧，公司或面临原材料供应不稳定、价格上涨的风险，公司的经营业绩或受影响。

旁观天使之泪在招股书中列举的,同行可比上市公司钱唐控股有限公司（以下简称“钱唐控股”）和创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”）。

2016-2018年，钱唐控股营业收入分别为2.1亿港元、2.12亿港元、1.87亿港元，2017-2018年同比增长分别为1.05%、-11.72%；公司股东应占亏损分别为1,094万港元、2,388.6万港元、12,978.7万港元，2017-2018年同比增长分别为118.34%、443.36%。

而创新医疗原为千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“千足珍珠”）。近年来，千足珍珠一直在计划“逃离”珍珠行业。2016年1月18日，千足珍珠公告称，公司通过置入医疗资产，由单一珍珠养殖加工，转变为珍珠养殖加工和医疗服务双主业上市公司，并更名为创新医疗。2017年11月30日，千足珍珠临时股东大会审议通过“剥离珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产计划”。截至2018年12月31日，千足珍珠的珍珠业务已剥离完毕，2018年的终止经营净利润为-10,297.69万元。

在此背景下，天使之泪能否扭转业绩增速下滑的态势，其是否具备可持续盈利能力，值得我们关注。

向远德旗下企业均已注销 涉嫌虚构交易

受各地环保政策影响，淡水珍珠产量近年来大幅缩减，天使之泪的采购量也有所减少，2018年采购量同比增长-31.19%，然其主要供应商向远德2018年的采购量却突然大增，引人关注。

2016-2018年，天使之泪对向远德（包括其子向东的采购金额）的采购金额分别为783.81万元、948.16万元、3,527.35万元，2017-2018年分别同比增长20.97%、272.02%。

在招股书中，天使之泪并未披露关于向远德采购的具体内容，但据天使之泪此前公布的新三板公开转让说明书数据，天使之泪向自然人采购的均为淡水珍珠原珠。

2016-2018年，天使之泪淡水珍珠原珠采购价格分别为622.22元/kg、798.25元/kg、963.92元/kg。

若按此推算，2016-2018年，天使之泪对向远德采购的淡水珍珠原珠采购量分别为12,597.01kg、11,878.03kg、36,593.91kg，分别同比增长-5.71%、208.08%。

据汉寿县科技和信息化局官网，2008年5月10日发布的文章《珍珠专家——向远德》，向远德为湖南省汉寿县珍珠养殖大户，是向八佬珍珠有限公司董事长兼总经理。

天眼查数据显示，向远德为湖南向八佬珍珠有限公司、湖南天湖珍珠有限公司、湖南天湖房地产开发有限公司3家公司的控股股东，持股比例分别为90%、100%、50%，但目前这三家公司均已注销。

据市场监督管理部门数据，湖南天湖房地产开发有限公司注销日期为2016年6月13日，而湖南天湖珍珠有限公司和湖南向八佬珍珠有限公司，在国家企业信用信息公示系统却未能找到上述三家公司的相关信息记录。

据市场监督管理部门数据，向东目前是汉寿县向东淡水鱼养殖基地的经营者，该养殖基地营业范围为淡水鱼养殖、销售；另外，向东还是益阳市大通湖区南湾湖同济水产养殖专业合作社（以下简称“合作社”）的成员之一，合作社业务范围为水产养殖，组织收购、销售成员生产产品。但值得注意的是，该合作社于2017年12月11日成立，且其披露的年报显示，合作社2017年成员人数为13人，2018年成员人数减少至5人。

另外，据常德市人民政府数据，2018年9月21日发布的文章《汉寿珍珠退养工作全面铺开》，汉寿县决定将全县547处79,097亩珍珠养殖面积分三年(2018—2020)全面退养，2018年将重点退出重要河流、湖泊，其他禁养区及三年蚌养殖面积，计划退养27,684亩，占总面积的35%。据益阳市人民政府2018年10月15日，发布的益政通〔2018〕6号文件，大通湖流域所有水域不得人工养殖珍珠。

在政府“禁养限养珍珠”的背景下，且向远德名下的公司均已显示注销，为何向远德2018年的采购量却突然大增？实在令人费解。

供销一体 隐忧呈现

实际上，天使之泪不仅存在供应商涉嫌虚构交易问题，还存在主要客户同时也是主要供应商，多个主要客户共同投资同一家公司的情况，或涉嫌虚构营业收入。

招股书数据显示，利维斯通珍珠公司（以下简称“利维斯通珍珠”）既是天使之泪的主要客户，也是主要供应商。

2016-2018年，利维斯通珍珠分别是天使之泪的第二大、第四大、第三大客户，采购金额分别为1,864.25万元、1,388.01万元、1,693.48万元。

2017-2018年，利維斯通珍珠分别是天使之泪第四大和第五大供应商，采购金额分别为1,290.13万元、1,120.7万元。

而且，利维斯通珍珠还是天使之泪应收账款和应付账款的前五名单位。

2016年和2018年，对利维斯通珍珠的应收账款金额分别为519.6万元、582.98万元。

2018年，对利维斯通珍珠的应付账款金额为589.64万元。而天使之泪2016-2017年的应付账款主要客户数据，招股书并没有披露。

利维斯通珍珠是天使之泪的主要客户，又是主要供应商，且既是应收账款前五名客户，又是应付账款前五名单位。

对于利维斯通珍珠既是主要客户又是主要供应商的情况，天使之泪并未在招股书中披露其原因、背景及合理性。

《金证研》沪深资本组还发现，天使之泪多家主要客户和主要供应商，均与深圳一家公司存在关联。

招股书披露，深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司（以下简称“艺华珠宝”）、深圳赛菲尔珠宝首饰有限公司（以下简称“赛菲尔”）是天使之泪2018年的前五大客户，采购金额分别为3,191.19万元、1,494.5万元；深圳市昕媛珠宝有限公司（以下简称“昕媛珠宝”）是天使之泪2017年的前五大客户，采购金额为1,414.46万元；深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼”）是天使之泪2016-2017年期间的前五大供应商，采购金额分别为3,225.22万元、4,122.8万元。

据市场监督管理部门数据，艺华珠宝、赛菲尔、卡尼均是深圳市中金创展金融控股股份有限公司（以下简称“创展金融”）的股东；而昕媛珠宝虽未直接参与创展金融的投资，但其监事胡庆军持股98%的公司深圳市福瑞贸易有限公司，却现身创展金融股东名单中。

另外，值得注意的是，天使之泪持股比例为1.17%的自然人股东王卓，同时也是赛菲尔的持股50%的股东以及执行董事和总经理。

主要供应商和主要客户疑点重重，或涉嫌虚增收入，且营业收入和净利润大幅下滑，未来可持续盈利能力存疑，天使之泪此番冲击中小板，能否闯关成功，尚是疑问，《金证研》沪深资本组持续保持关注。