二股东向证监会举报实际控制人职务侵占、非法占有上市公司资金，拉开了这家深圳上市公司爆雷的序幕！2015年6月11日刚刚上市，但仅仅时隔四年就连续亏损两年、被会计师出具无法表示意见的审计报告，股票被实施退市风险警示或其他风险警示！最令人关注的是，其会计差错调整巨幅调减2017年净利润1.4亿元，是2018年联建光电财务造假被处罚后又一家可能涉嫌财务造假等违法行为被证监会立案调查的深圳上市公司！

实际控制人遭第二大股东举报

据媒体报道，索菱股份第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司（下称“中山乐兴”）向深圳证监局举报索菱股份实际控制人肖行亦以“非法手段掏空索菱股份”，涉嫌“背信损害上市公司利益”、“职务侵占”。

中山乐兴举报的焦点，指向索菱股份短时间的预付款。指控实际控制人利用职务之便，在九个月内以“莫须有”的预付款，无偿向其亲属实际控制的关联企业累计提供资金近7亿元；这些关联企业从未向索菱股份提供任何商品或者服务，且至今未将上述预付款返还，严重违背了高级管理人员对上市公司应尽的忠实勤勉义务，损害了索菱股份以及广大中小股民的利益。

高价受让股权、救援的二股东来了

1、高价受让股权，相比市价溢价17.4%，引起交易所关注

索菱股份控股股东肖行亦先生于 2018 年 8 月 10 日签署了《股份转让协议》，将其持有的公司股份 47,778,010 股（占其持有本公司股份的 25%，占公司总股本的 11.3284%）协议转让给中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）。受让股权后，中山乐兴成为该公司第二大股东公司2018年8月10日股票收盘价为7.66元/股，对应静态市盈率21.58倍。实际股权转让价款为4.3亿元，股票受让价格为每股人民币9元，对应静态市盈率25.35倍，有 17.4%的溢价。由于股价转让异常，被交易所问询。

2、多次救援控股股东和上市公司

接盘股权成为二股东后，中山乐兴数次对索菱股份、肖行亦施扮演救援的角色。2018年9月12日、28日，肖行亦分别将持有的5772万股、3750万股，质押给中山乐兴，获得资金8.2亿元。

为了补充生产经营流动资金，满足公司资金周转、缓解资金压力，故提出向中山乐兴关联方建华建材（中国）有限公司（下称“建华建材”）借款2亿元，并与建华建材于2018 年9月5日签订借款协议，约定借款 用途为日常经营开支，期限不超过12 个月，借款利息7%。

矛盾爆发，二股东委派的董事表示定期报告不真实并辞职

1、二股东委派董事发现端倪投反对票并辞职

2018年10月29日，索菱股份董事会表决三季报时，中山乐兴方面派驻、任职董事仅 32 天的索菱股份的董事王刚、雷晶，因无法保证财务报告的真实、准确、完整，投了反对票。2018年11月5日即6天后，王刚、雷晶提出辞职，辞职后不再担任公司任何职务。

投反对票的原因是因为质疑账外融资被挪用。王刚、雷晶称了解到公司曾因广东穗银商业保理有限公司与深圳市索菱科技有限公司（下称“索菱科技”）的商业保理纠纷事项而收到律师函,涉及公司对索菱科技的应付账款，即深圳市索菱科技有限公司将对公司的应收账款3000万元的债权转让予广东穗银商业保理有限公司，以获得2000 万元的保理额度融资。公司于2018年10月16 日纳入被执行人，执行法院为北京市第三中级人民法院，执行标的金额为74,558,448 元。就前述事项未能获得该等事项的相关资料，因此，无法作出判断，所以无法保证财务报告的真实、准确、完整。但索菱股份称公司未与索菱科技发生过交易，不存在对索菱科技负债，公司未收到诉讼文件。

2、二股东法院起诉索菱股份提前还款

2018年11月2日，建华建材以未按约定用于日常经营开支为由，向江苏镇江中级人民法院起诉，要求索菱股份提前归还1.9亿元借款，及相应利息87.4万元。

3、二股东委派的管理人员全部被辞退

根据21世纪报道，举报材料称中山乐兴为了确保债权安全派出管理人员参与上市公司经营，委派了财务副总监、营销负责人及采购负责人。双方协商由财务副总监保管公司公章。但爆发矛盾后，3月7日，索菱股份将财务副总监辞退，中山乐兴派驻的营销、采购等多名管理人员也被辞退。

会计师出具无法表示意见的审计报告、否定意见的内控鉴证报告

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为索菱股份出具了无法表示意见的审计报告，并出具了“否定意见”的《内部控制鉴证报 告》【亚会 A 专审字（2019）0069 号】。形成无法表示意见涉及事项的详细情况：

1、质疑预付账款和其他应收账款

截至2018年12月31日，索菱股份及子公司通过非金融机构保理业务融资，再由索菱股份以预付账款、其他应收款往来款形式支付给7家公司款项，期末余额合计为107,661.49万元；索菱股份与上述公司的资金往来一直追溯到2017年度。由于公司无法提供相关的财务资料，无法充分获取2017年度全部的审计证据，无法确认上述款项的业务实质，以及期末减值合理性。

2、未能获取完整信息与资料，回函比率较低，较大差异无法给出合理解释

索菱股份内部控制存在与收入、成本核算相关的控制缺陷，由于索菱股份财务及业务部门关键人员离职，未能获取完整信息与资料，也无法对重要客户及供应商执行访谈程序。应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金额执行了函证程序，回函比率较低，且部分已回函的客户、供应商金额与发函金额存在较大差异，公司亦无法给出合理解释，我们也无法执行有效的替代审计程序。

3、索菱股份存在大额逾期债务、重要账户被冻结、大额诉讼情形

截止2018年12月31日，索菱股份存在逾期债务42,300.63万元，银行借款逾期未支付8,800.63万元；公司向霍尔果斯摩山商业保理有限公司等共融资67,215.00万元，逾期未支付25,000.00万元；截止2018年12月31日，银行账户已被冻结共35户；索菱股份涉及诉讼43起，无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。

 4、未能提供商誉减值测试的相关资料

索菱股份2017年度非同一控制下企业合并3家分别形成商誉97,428,344.66元、353,279,898.03元、62,081,468.82 元。索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料，无法执行必要的审计程序并作出判断。

会计差错调整，新增其他应收7亿元，累计净利润调减1.44亿元，涉嫌财务造假或财务操纵

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就索菱股份前期会计差错更正事项出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（亚会专审字(2019)0070号）。           

     其他应收、应付经常核算一些与生产经营无关的往来款，往往反映被第三方占用的款项，索菱股份会计报表调整新增其他应收7亿元，调减营业收入0.86亿元，调增管理费用、销售费用2000多万元，调减利润高达1.44亿元。这份会计报表数据反映以前隐瞒了债权，会计利润如此大幅调整，一般的会计差错是不会如此随意的，调整比例接近100%，很可能涉嫌财务造假、财务操纵。

所谓财务造假，就是指人为故意，采用隐瞒经济活动、伪造会计凭证等手段，使得会计报表严重失真、扭曲反映企业经营业绩和财务状况的行为。

实施退市风险警示或其他风险警示

因亚太会计师对索菱股份2018 年度财务报告 出具了无法表示意见的审计报告，根据股票上市规则相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示” 的特别处理。

 据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的审计报告，由于对之前的会计差错进行更正，使得 2017 年、2018 年连续两年归属于母公司所有者的净利润为负值，根据股票上市规则，深交所有权对公司股票交易实施退市风险警示。 近期公司因诉讼事宜全部银行账号被冻结，根据股票上市规则第 13.3.1 条规定，深交所有权对公司股票交易实行其他风险警示。

索菱股份股票自 2019 年05 月 06 日起将被实施“退市风险警示”特别处理， 股票简称由“索菱股份”变更为“*ST 索菱”，证券代码不变，仍为002766。

烂成这样，证监局才决定立案调查

   索菱股份问题重重，在2018年持续公告债务纠纷和大股东占用资金事项，还有二股东举报，直到2018年报公告巨雷才终于爆了，会计差错调整涉嫌财务造假、连续两年亏损，账上新增巨额其他应收款项，还被实施“退市风险警示”，这立案调查来得晚了些。深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（深证调查通字[2019]096 号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定，决定对公司立案调查。