记者 | 吴治邦

　　为了摆脱历史遗留问题的纠缠，部分拟上市公司选择通过新设上市主体承接原先资产，来完成IPO上市。不过，转让价格是否合理，历史遗留问题有无后遗症等，仍是外界着重聚焦的关注点。

　　专业从事地铁风机、压缩机、鼓风机（含工业通风机）等的三峰透平于近期递交了招股书（申报稿）（下文简称：申报稿）。公开信息显示，三峰透平成立于2017年9月25日。2017年12月31日，刚设立的三峰透平以1.22亿元完成了对湖北省风机厂及所持有60%三峰检测股权的收购。

　　按照募资规模来看，三峰透平整体估值将接近20亿元。这意味着在短短不到五年的时间里，原湖北省风机厂的资产出现大幅度的增值，公司股东也将享受到高价证券化的红利。

　　上市资产源于五年前1.22亿受让

　　公开信息显示，三峰透平系2017年9月25日新设的股份有限公司，承接了原湖北省风机厂的相关资产。根据申报稿介绍，湖北省风机厂经营历史可追溯到1958年设立的应山县第一农具厂（湖北省风机厂前身），因湖北省风机厂年代久远，为实现规范化的现代管理和治理结构，湖北省风机厂原主要股东决定作为主要发起人于2017年9月25日新设本公司，并在设立后随即以现金方式收购了湖北省风机厂的经营性资产。

　　2017年12月28日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2017]第0547号《资产评估报告》，对湖北省风机厂持有的风机业务相关的全部房屋建筑物、在建工程、土地使用权、设备、存货（除库存商品）、商标、专利等资产组合以2017年10月31日为评估基准日进行评估，评估价值为11690.25万元，较账面增值1908.21万元，增值率为19.51%；对三峰检测全部股东权益价值以2017年10月31日为评估基准日进行了评估，评估价值为33.36万元。

　　2017年12月31日，湖北省风机厂已按协议停止了相关业务活动，相关员工均与新设立的三峰透平重新签订了劳动合同，原湖北省风机厂的业务已全部由三峰透平承接。对于已完工的库存商品，由湖北省风机厂直接对外销售，并已于2019年销售完毕；对于正在开展尚未完工的业务，大部分由三峰透平承接继续完成，对于少量不同意变更合同主体的客户，由本公司生产后销售给湖北省风机厂，再由湖北省风机厂销售给最终客户。

　　上述信息来看，三峰透平承接的是一个既有资产又有大客户订单的标的资产。根据募集资金用途显示，公司将拟募集4.86亿元，发行的新股将占发行后总股本的比例不低于25%。据此来看，公司发行估值将接近20亿元。

　　那么，在短短五年的时间里，相关资产出现如此大的增值又是否合理？界面新闻记者注意到，该次资产转让从本质上来说是一次资产平移，属于同一拨股东左手倒右手的动作。不过，考虑到资产转让过程中的税费问题，上述过程又是否存在为减少纳税而低评资产的情形？

　　报告期内高代价挖人引发技术秘密纠纷

　　除了公司资产受让取得存在疑问外，三峰透平主动披露的一则技术秘密纠纷同样引人关注。

　　根据申报稿披露，2022年3月24日，三峰透平收到江苏省南京市中级人民法院送达的《民事起诉状》，江苏迈安德节能蒸发设备有限公司、迈安德集团有限公司（两公司下文均简称：江苏迈安德）主张三峰透平的董事郝鹏利用任职之便利，在其准备入职三峰环保之际，为三峰环保谋求属于江苏迈安德的商业机会，并将其在江苏迈安德获取的技术秘密作为专利申请进行了公开，给江苏迈安德造成了损失，要求三峰透平、三峰环保、郝鹏及熊自强停止使用侵权技术、共同承担赔偿责任。

　　任职信息显示，郝鹏利于2012年6月至2016年2月任江苏迈安德副总经理，2016年3月至2019年3月，任江苏迈安德销售总经理；2019年3月至今，任三峰透平董事、子公司三峰环保总经理。

　　界面新闻记者注意到，在报告期内，为了拉拢郝鹏的入职，三峰透平实控人熊俊杰也让渡了不斐的利益。在入职刚满两个月之际，2019年5月8日，三峰透平召开股东大会并作出决议，同意熊俊杰将其持有的三峰透平100万股份转让给郝鹏。同日，熊俊杰与郝鹏签订了《股权转让协议》。2019年7月17日，三峰透平就本次变更完成了工商变更登记手续。公司也在申报稿里指出，郝鹏以低于市场价格（100万元）受让三峰透平股权，属于股份支付的范畴。

　　值得一提的是，郝鹏受让三峰透平股权，股权转让协议中未约定服务期限。如此优厚的条件挖人，难免不由得联想起江苏迈安德提起的技术秘密纠纷。三峰透平则指出，公司将需确认的股份支付费用281.26万元，一次性计入2019年发生当年。

　　界面新闻记者发现，郝鹏担任总经理的三峰环保主营蒸发系统的研发、设计、集成及组装业务，而郝鹏此前任职的江苏迈安德同样从事着相类似的业务，未来两家公司及郝鹏个人面临的纠纷值得进一步关注。

　　行业竞争激烈拷问盈利能力增长可持续性

　　上文提及的两项内容均属于公司合规的范畴，而报告期内突飞猛进的业绩增长，让人不由得担心起业绩的可持续性。

　　2019年-2021年的财务数据显示，三峰透平的营业收入分别为3.13亿元、4.68亿元、5.94亿元，净利润分别为3495.37万元、7184.86万元、9846.1万元。在营业收入增长不足两倍的情况下，公司净利润的增长远超两倍。因三峰透平所处行业为传统制造业，过往的经验来看，要么公司确实在此期间盈利能力突飞猛进，要么公司进行了相应的财务调节。

　　申报稿介绍，三峰透平产品主要为地铁风机、压缩机、鼓风机（含工业通风机）等各类透平风机，并在单一设备的基础上，结合蒸发结晶工艺，根据所处理物料特性为客户定制蒸发系统。按照气体在旋转叶轮内部的流向划分，透平风机主要分为离心式风机、轴流式风机，公司压缩机、鼓风机（不含工业通风机）均为离心式，地铁风机为轴流式，工业通风机既有离心式又有轴流式；按照结构形式划分，主要分为单级风机和多级风机。

　　界面新闻记者注意到，在风机领域，已经有多家上市公司涉足，并且还有外资企业同样进入国内竞争，如陕鼓动力(9.450, 0.05, 0.53%)（601369.SH）、盈峰环境(4.940, 0.11, 2.28%)（000967.SZ）、山东章鼓(10.510, 0.15, 1.45%)（002598.SZ）、南风股份(6.260, 0.04, 0.64%)（维权）（300004.SZ）、金盾股份(7.920, -0.26, -3.18%)（300411.SZ）、金通灵(4.200, -0.01, -0.24%)（300091.SZ）、重庆机电（2722.HK）、中国重工(3.730, 0.00, 0.00%)（601989.SH）、德国曼透平。

　　根据营收数据显示，三峰透平的营收规模在整个行业里处于中等偏下的水平，但却展现出了高人一等的盈利能力。

　　三峰透平也在申报稿提示称，我国风机行业市场化程度较高，风机生产厂家众多。虽然公司在风机行业具备较强的实力，但也面临着行业内优秀企业在资金实力、技术创新等方面带来的竞争压力。另外，在大宗商品不断涨价的情况下，三峰透平原材料成本的上涨同样考验公司盈利能力的可持续性。