岁末年初，罗振宇名下的北京思维造物信息科技股份有限公司（以下简称“思维造物”）做了两件事：一是举办了2022“时间的朋友”跨年线上演讲；二是更新了思维造物的招股书，恢复了创业板IPO发行上市审核。

　　在知识付费的赛道中，已经登陆美股的知乎（ZH.US）连续亏损，吴晓波的巴九灵还处在上市辅导阶段。如果从这个角度来看，思维造物的情况似乎还不错。

　　但从招股书中反应的数据来看，一直被指贩卖焦虑的罗振宇，或许正在拥抱焦虑。

　　新版招股书调高日活用户数

　　业务或已触及“天花板”

　　罗振宇过时了。

　　这句话不仅反映在社交平台的讨论和调侃中，也反映在思维造物的招股书中。

　　从招股书中看，思维造物的主营业务似乎已经触及天花板。思维造物的主营业务分为线上知识服务业务、线下知识服务业务、电商业务及其他，其中线上知识服务业务占比最高，2018-2020年及2021年上半年的占比分别为68.74%、66.26%、66.89%及58.83%。

　　而在思维造物的产品中，课程为主要产品，收入占主营业务收入的比例在40%以上。2018-2020年，思维造物课程数量从147门增加至391门，课程单价由71.45元上升至78.89元，但其课程类交易总额整体增长较慢，2020年课程类交易总额较2018年仅增长了2000余万元。与此同时，其线上知识服务业务收入则从2018年的5.07亿元下滑至2020年的4.49亿元。

　　在思维造物的运营中，得到APP是重要的平台。

　　红星资本局对比思维造物的招股书发现，思维造物对得到APP的平均日活用户数进行了微妙的调整。2020年9月的招股书披露，2018、2019年得到APP年均日活跃用户数分别为75.71万人、67.16万人；但在后续2021年披露的招股书中，2018、2019年得到APP年均日活跃用户数分别调高为77.58万人、68.25万人。

　　但即使以此，得到APP日活用户数、月活用户数、充值用户数及付费用户数均持续下滑。2021年上半年，得到APP平均日活数从2018年的77.58万人下滑至64.21万人，平均月活数从2018年的362.25万人下滑至259.34万人。此外，充值用户数从2018年的186.43万人下滑至2020年的67.1万人，付费用户数从2018年的267.29万人下滑至2020年的185.63万人。

　　思维造物用户增长呈现出乏力趋势，而在知识付费赛道中，竞争却越发激烈。

　　中商情报发布的2021年中国知识付费平台排行榜显示，得到已经掉出前10名，排名第12位。

　　除了知乎、樊登等老对手，思维造物还面临B站、抖音等企业的入局。

　　2019年，B站开启付费课程内测；2020年，B站上线新一级分区“知识区”。2021年，已有1.83亿用户在B站学习。截至2021年6月，B站知识内容中的科学科普类内容同比增长达1994%。

　　2021年底，抖音也推出“学习频道”。抖音平台2021年泛知识内容播放量年同比增长74%，泛知识内容播放量占平台总播放量20%。

　　营业收入不稳

　　上市前处置资产增厚业绩

　　招股书显示，思维造物瞄准创业板，拟公开发行股票不超过1000万股，不低于发行后公司总股本的25%，并授予主承销商不超过15%的超额配售选择权。保荐机构为中金公司(47.200, -0.17, -0.36%)，预计融资10.4亿元。

　　而截至2021年6月30日，思维造物货币资金仍有9.5亿元，其中银行存款高达9.4亿元，公司还有1.08亿元理财产品，资金十分充裕，并不缺钱。

　　结合思维造物2020年公布的招股书，2017-2020年，思维造物营业收入分别为5.56亿元、7.38亿元、6.28亿万、6.75亿元；归母净利润分别为6131.96万元、5329.76万元、1.17亿元、4006.35万元。2021年上半年，公司营业收入为4.39亿元，归母净利润2863.67万元。

　　从增长情况看，公司营收2018年同比增长32.64%，2019年同比下降14.91%，2020年同比增长7.43%，存在经营业绩波动或下滑的风险。

　　此外，思维造物所获政府补助和税收优惠占净利润的比例较高。

　　2018-2020年及2021年上半年，公司计入其他收益的政府补助金额分别为1166.67万元、1426.83万元、1229.62万元和335.76万元，占当期利润总额的比例分别为20.68%、11.71%、23.16%和7.66%。政府补助对公司经营业绩影响较大。

　　与此同时，公司税收优惠金额为879.45万元、1221.44万元、1513.44万元、2053.23万元。如剔除核算酷得少年投资收益的影响，思维造物税收优惠占比分别为15.59%、17.83%、18.40%、19.36%。

　　思维造物2020年申请上市，选择的上市规则为“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。也就是说，2019年的业绩对其十分重要。而思维造物2019年在营收减少的前提下，归母净利润大幅提升，主要是因为非流动资产处置收入。

　　被处置的资产为酷得少年，成立于2017年，最初为思维造物子公司。2019年4月，酷得少年增资，思维造物失去对酷得少年的控制权。2019年10月，酷得少年再次融资，思维造物在酷得少年的持股比例进一步下降至34.59%。

　　思维造物丧失酷得少年控制权，核算投资收益高达6740.41万元。

　　然而，如此值钱的酷得少年似乎算不上优质资产，不论融资前后都处于亏损状态。

　　2019年，酷得少年总资产仅1.49亿元，净资产1.01亿元，净利润亏损4070万元；2020年亏损进一步扩大至8875.19万元。截至2021年6月底，酷得少年总资产3.63亿元，净资产-8422.3万元，净利润亏损2.52亿元。

　　除了资产处置外，思维造物长期被酷得少年吞噬收益。截至2021年6月底，思维造物仍持有酷得少年29.3%的股权，这也导致思维造物扣非归母净利润被不断削弱，思维造物称，因为权益法核算酷得少年投资亏损增加，公司扣非净利润逐年下滑，2017-2020年分别为4990.31万元、3280.95万元、3067.57万元、2812.22万元，2021年上半年为2123.23万元。

　　2021年底，思维造物不再直接或间接持有酷得少年股权。这也意味着思维造物2019年处置酷得少年，不仅获得了6740万元的高收益，还剥离了其4000万元的亏损。如果没有这一操作，思维造物恐怕很难达到上市门槛。

　　高估值关联交易

　　引发“业绩注水”质疑

　　酷得少年连续亏损，却获得如此高的估值，引起业内对思维造物业绩注水的质疑。与此同时，酷得少年引入的投资方，又多为思维造物的关联方。

　　2019年4月，酷得少年新引入的股东包括张泉灵、紫牛成长、上海檀英、乾刚投资。其中，乾刚投资是思维造物股东之一，持股0.847%；上海檀英的股东上海乐进，为思维造物持股5%以上的股东；紫牛成长的股东包括北京思维造物投资管理有限公司（思维投资管理）；此外，张泉灵又与思维造物参股公司紫牛基金存在一定关系。

　　这一问题也引来了深交所的关注。在回复深交所的问询函中，思维造物称，资产评估机构对酷得少年的估值是基于酷得少年当时公司的经营状况和资产状况做出，而风险投资机构对酷得少年的估值主要是基于公司所需要的资金体量、其对风险的承受能力和未来潜在投资收益的综合考虑结果，两者目的和估值逻辑存在较大差异，因此估值水平之间的差异具备合理性。

　　除了处置酷得少年外，思维造物收购优视米也存在类似的情况。

　　2019年，思维造物通过收购优众赢、银杏未来的财产，使优视米成为思维造物间接持股的全资子公司，交易对价6249.22万元。思维造物称，本次股权收购不构成业务合并，将其确认为无形资产。因为此次收购，思维造物无形资产从不足200万元，激增至6500余万元。

　　而优视米的资产体量及业绩均十分微小，2019年优视米总资产仅67.94万元，净利润仅18.72万元。

　　在此次交易中，柳传志为卖方之一；而柳传志同时又是思维造物股东造物家的有限合伙人，持有造物家9.09%的股份。

　　深交所同样针对优视米进行了问询。在回复中，思维造物表示，非国有企业已无法申请取得《信息网络传播视听节目许可证》，且通过申请取得《网络出版服务许可证》较难，发行人收购优视米股权具有必要性。参考其他公司取得相关资质的对价，发行人收购优视米股权交易价格公允。