每经记者 吴泽鹏 每经编辑 文多
创业板发行审核系统显示，6月9日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称凌玮科技）披露了第二轮审核问询回复函。
凌玮科技主要研发销售纳米二氧化硅新材料，产品类型包括消光剂、开口剂等，此外，该公司也代理销售毕克化学公司（以下简称BYK）的涂层助剂产品，后者是特种化学品全球领先供应商之一。
值得注意的是，近两年，凌玮科技的自产产品、非自产产品年度营收比约为7：3，这也是被重点关注的问题之一。首轮问询时，凌玮科技就被要求结合研发费用率、核心产品销售占比较低等情况，分析自身是否符合创业板定位。
《每日经济新闻》记者发现，第二轮问询则主要关注凌玮科技销售客户的问题，同时问询也再次提及了凌玮科技的代理销售问题。
自产产品占比遭到问询
二氧化硅化学性质稳定，同时具有耐高温、不燃等物理性质，凭借这些优良的理化性能，二氧化硅在新材料领域中被广泛应用，充当消光剂、增稠剂、填充剂等，下游应用领域包括轮胎、涂料、油墨、金属防腐等。
凌玮科技就是一家研究二氧化硅新材料的企业，根据招股书（申报稿），其产品包括消光剂、吸附剂、开口剂，这些都属于纳米二氧化硅产品，是凌玮科技的主要收入来源。同时，凌玮科技还生产销售防锈颜料，这属于纳米氧化铝产品，这部分收入占比较小。公司还代理销售涂层助剂，这也是其业绩的重要支撑。
若按销售产品类型分类，报告期内，凌玮科技销售的产品分为自产产品和非自产产品。根据招股书，2018~2020年，凌玮科技的营收分别是3.08亿元、3.33亿元、3.5亿元，其中自产产品的营收分别是1.96亿元、2.33亿元、2.47亿元，收入占比均在63%以上。
2018~2020年，凌玮科技的研发费用分别是745.01万元、1018.22万元、996.43万元，研发费用率分别是2.42%、3.06%、2.85%。
深交所也关注到上述事项，在首轮问询函中，深交所指出，凌玮科技核心技术产品的销售占比相对较低，要求凌玮科技进一步补充披露是否具有创新、创造、创意特征，并结合发行人研发费用率、核心产品销售占比较低等分析发行人是否符合创业板定位。
对此，凌玮科技解释称，公司具有较强的创造能力，已牵头制定22项行业标准，共取得专利16项，其中发明专利14项。此外，公司还牵头组建了研究中心、博士后科研流动站等；同时，若扣除非自产产品销售收入，其研发费用率将有所提升，且整体保持平稳。
凌玮科技称，公司注重创新、具有较强的创造能力，能为下游客户提供具有创新性的纳米二氧化硅新材料产品，具备一定的研发实力，核心技术产品贡献了主要收入，具有较明显的核心竞争优势，符合创业板定位。
代理产品销售存在风险
凌玮科技的非自产产品收入主要来源于代理销售BYK公司产品。2018~2020年凌玮科技非自产产品实现业绩中，代理销售BYK产品实现的营业收入分别是9900.45万元、9070.75万元、9246.98万元；其他产品营业收入分别是1336.29万元、844.18万元、1086.07万元。
根据招股书介绍，凌玮科技2007年成立时主要从事化工产品的贸易业务，2009年后开始与BYK合作代理销售涂层助剂。
不过，《每日经济新闻》记者查询发现，凌玮科技在与BYK合作的过程中，存在销售合同实际履行主体与签订主体不一致的情况。这也是交易所重点问询的问题之一。
招股书披露，2014年11月，BYK与凌玮科技子公司签订《产品销售合同》，后者代理BYK产品于重庆、四川、贵州、云南、西藏的销售，合同自2015年1月1日起长期生效。但实际上，报告期内，上述合同由凌玮科技实际履行，且销售BYK产品的区域不限于上述地区，存在违反《产品销售合同》约定的情形。
首轮问询回复函中，凌玮科技介绍称，合作对方认可签约与履约主体不同的模式，并未因此产生过争议及纠纷；同时，“在销售区域内销售”属于《产品销售合同》中的附随义务，合同中并未明确规定违反该义务的法律后果，且中介机构就通过访谈BYK方面相关负责人后确认不存在因上述行为而遭受损失或者要求赔偿的情形，哪怕要求赔偿，BYK要举证其因为公司跨区域销售导致的损失也非常困难。
或是首轮回复不够具有说服力，交易所在二轮问询时仍关注这一事项，要求凌玮科技说明上述BYK相关负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。因此，在新一轮回复中，凌玮科技披露，BYK方面相关公司及上述负责人已经在今年3~4月出具了相关文件，证明有权对合作事项做出确认，并对合同履约和签约主体不一致的情况达成一致，不存在纠纷或潜在纠纷。
需要注意的是，凌玮科技也提到，凌玮科技及其子公司与BYK无公开争议，“对过去与BYK的合作不承担任何法律责任”，但各方并未就“取消销售区域限制”签订书面协议，因此，凌玮科技未来仍超越代理区域进行销售，仍将存在潜在纠纷。