大股东施展“财技”占用资金，旋极信息收交易所监管函
来源：金色光 作者： 发布时间：2019-09-30 16:21:51
北京旋极信息技术股份有限公司（证券简称：旋极信息，证券代码：300324.SZ）主要业务为面向国防军工的嵌入式系统测试产品及服务，电子元器件测试、筛选及可靠性保证服务，装备健康管理产品体系，无线宽带集群通信产品；面向税务和金融等行业的信息安全和信息服务产品及平台；新型智慧城市建设的顶层设计、实施以及配套的智能设备与信息服务平台；面向油气行业信息化产品和服务；基于信息网格的时空大数据行业应用产品和服务。
据此前的2018年年报披露，公司预付账款余额为5.62亿元，较上年末增长482.85%。年审会计师称对其中主要的预付款未能获取充分、适当的审计证据判断其实际用途及对财务报表的影响，就此形成保留意见。
此后，旋极信息在回复年报问询函中披露，经工商查询、公司自查并经控股股东及实控人陈江涛核查确认，存在大股东占用资金情况。2018年通过预付款、购置无形资产、其他往来款等形式向实际控制人陈江涛转出资金共计5.27亿元，还回资金共计2.72亿元，年末占用资金余额2.54亿元，日最高占用资金余额4.40亿元；2019年1-4月转出资金共计1.56亿元，还回资金共计1.70亿元，4月30日占用资金余额2.41亿元（其中0.53亿用于回购无形资产，其它用于协助上市公司并购业务），日最高占用资金余额4.11亿元。
大股东使用了多种“财技”占用资金，具体来看，在预付款方面，调查公司十大供应商发现，预付款中供应商1、供应商6、上海快钰机电设备有限公司涉及大股东资金占用，2018年转出资金共计1.92亿元，还回资金共计0元，年末占用余额1.92亿元。
此外，公司全资子公司泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）分别预付上海世磐供应链管理有限公司（以下简称“上海世磐”）款项1.65亿元和预付上海永盛科技有限公司（以下简称“上海永盛”）款项5000万元，全资子公司上海旋极信息技术有限公司预付上海永盛款项3600万元，上述预付款均因合作取消被退回，截至2018年12月31日公司已收回上述预付款项。年审会计师称未能获取充分、恰当的审计证据判断上述交易的实际用途和对财务报表的影响，就此形成保留意见。
就上述情况，公司回复称，上海世磐及上海永盛发生的上述资金往来为大股东资金占用。其中，泰豪智能于2018年9月预付上海世磐1.65亿元，上海世磐于2018年12月前陆续退还款项15,837.68万元和交付库存商品（大数据智能分析管理平台）571.39万元（不含税）；泰豪智能于2018年5月预付上海永盛5000万元，上海永盛于2018年7月和2018年9月共退还该款项5000万元。全资子公司上海旋极于2018年6月预付上海永盛3600万元，上海永盛于2018年7月退还该款项3600万元。
另外，公司新增无形资产5341.95万元无法通过盘点程序核实其真实性。鉴于该类无形资产获取渠道的特殊性及价值无法合理确定，控股股东及实控人陈江涛先生承诺于2019年8月31日前按公司账面价值进行回购，公司购买无形资产所支付资金已按大股东资金占用处理。
除了上述资金占用外，2018年旋极信息使用自筹资金5500万元收购北京联合信标测试技术有限公司（以下简称“联合信标”）100%股权，会计师称未能获取充分、适当的审计证据判断该项股权交易的合理性和交易价格的公允性，就此形成保留意见。
据公告，公司曾聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对联合信标公允价值进行评估，评估值为5541.94万元。但联合信标原控股股东是旋极信息实际控制人陈江涛的一致行动人。
联合信标专业从事自动测试系统平台软件及测试性建模分析软件开发与销售，为客户提供测试性设计、测试系统开发解决方案。联合信标主要产品有GPTS自动测试系统平台软件、TADS测试性建模分析软件、EasyScan边界扫描测试软件、EasyScanPCI/PXI边界扫描控制器、MTM_TIU总线接口芯片&MTM_PCI维护总线控制器、GATE1000通用自动测试系统，主要面向空军各型号项目总体单位和各参研单位。
会计师认为，联合信标2018年度收入金额为1412万元，收入及利润主要来源于关联方。截至2018年12月31日联合信标提供的员工工资表显示只有一名员工在联合信标领取工资，会计师未获取到该名员工的员工信息。联合信标创始股东共四人，截至2018年12月31有一人在旋极信息第一事业部的市场部任职。综合考虑，会计师无法判断联合信标交易价格公允性和股权交易合理性。
13.5亿元商誉存减值风险，2019年半年报业绩下滑严重
公司2018年实现归母净利润5061.75万元，同比下降87%。利润大幅下降的主要原因是计提商誉减值准备约3.17亿元，其中对2014年收购中软金卡形成的1.14亿元商誉全额计提减值，对2015年收购西安西谷形成的4.23亿元商誉计提2.03亿元减值。另外，公司2016年收购泰豪智能后形成13.5亿元商誉也存在较大减值风险。
不仅2018年业绩大幅下滑，2019年上半年旋极信息业绩继续出现严重的下滑。2019年上半年，公司实现营业总收入14.03亿元，同比减少16.64%。其中，智慧防务业务实现收入4.32亿元，同比增长36.70%；信息安全业务实现收入2.65亿元，同比减少43.52%；智慧城市业务实现收入7.06亿元，同比减少21.34%。
2019年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润1.38亿元，较上年同期的2.43亿元，同比减少42.95%。公司称业绩下滑主要是因为2018年年报被出具保留意见的审计报告，销售业绩受到影响，部分销售合同被客户推迟签约。而在具体业务发面，公司税务信息化业务受政策宏观环境影响且研发投入加大导致收入降低；智慧城市业务受行业客户制定计划、订单执行周期的延期影响，个别重点推进项目的延期对上半年收入、利润的影响较大，随着后续订单的逐步落实，业绩有望稳步回升。
