0元拿下上市公司实际控制权！深交所关注函：为啥没花钱！

一、新控股股东的基本情况

本次表决权委托完成后，青岛西湾不大软件服务有限公司（以下简称“西湾软件”）在软控股份有限公司中拥有表决权的股份数量合计为145,308,486股，占上市公司总股本的15.56%，西湾软件将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，李兆年先生、杨浩涌先生将成为上市公司实际控制人。

注：杨浩涌为李兆年女儿的配偶

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为青岛西湾不大企业管理有限公司，实际控制人为李兆年及杨浩涌。

由于信息披露义务人设立日期为 2019 年 5 月 20 日，截至本报告书签署日，成立时间未超过一年，且信息披露义务人没有开展具体业务，暂无三年的财务信息，截止本报告签署之日，信息披露义务人的实收资本尚未到位，其主要的资产、负债、利润表等财务数据如下：

单位：万元  项 目 2019 年 7 月 31 日

其他应付款 1.01

未分配利润 -1.01

项 目 2019 年 5-7 月

管理费用 1.01

净利润 -1.01

信息披露义务人取得的袁仲雪直接持有的软控股份145,308,486 股，占上市公司总股本的 15.56%对应的股东表决权不涉及交易对价。

二、《表决权委托协议》的主要内容

《表决权委托协议》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2019 年 8 月 9 日；

生效时间：签署日生效，即 2019 年 8 月 9 日

签署双方：

甲方（委托方）：袁仲雪

身份证号码：3702061955********

乙方（受托方）：青岛西湾不大软件服务有限公司

统一社会信用代码：91370200MA3PT0775P

1、甲方作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“上市公司”）的控股股东和实际控制人，截至本协议签署之日，直接持有软控股份 145,308,486 股股份，占软控股份总股本的 15.56%。

2、甲方拟将持有的软控股份145,308,486 股股份的股东表决权及与表决权相关的其他股东权利委托乙方行使。

基于上述，经甲乙双方平等友好协商，签订本协议，以资共同遵守。

一、委托范围

甲方拟将其直接持有的软控股份145,308,486 股股份（该等股份占软控股份总股本比例为 15.56%）所对应的股东表决权及与表决权相关的其他股东权利（以下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。

在委托期限内，乙方有权根据自己的意思表示，按照软控股份届时有效《公司章程》，以甲方的名义行使如下委托权利：

1、召集、召开及参加股东大会的权利；

2、向股东大会提交各类议案的提案权；

3、行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

4、行使股东大会审议各项议案的表决权，并签署相关文件；

5、其他与股东表决权相关的股东权利。

双方确认，在股东大会审议表决具体事项时，甲方不再就本协议项下表决权委托事宜向乙方单独出具委托书；但如因监管机构要求，甲方应在收到乙方通知之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

在本协议有效期间，如因软控股份实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托权利，除非双方一致同意解除本委托协议，否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

委托期限

本协议项下表决权委托期限，自本协议生效之日起至甲方持有软控股份的股票比例降低至6%之日，但最长不超过18个月。

三、深交所的关注函

关于对软控股份有限公司的关注函

中小板关注函【2019】第 309 号

软控股份有限公司董事会：

2019 年 8月 9 日，你公司对外披露《关于控股股东签署表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的公告》，你公司控股股东、实际控制人袁仲雪将其所持有的公司的股票 145,308,486 股（占公司总股本的 15.56%）表决权委托给青岛西湾不大软件服务有限公司（以下简称“西湾软件”）行使，本次表决权委托完成后，西湾软件将成为你公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。

我部对此表示高度关注。请你公司认真核查以下事项并做出说明：

1、详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人袁仲雪通过委托表决权方式转让公司控制权的原因。

2、请说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。

若有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，请说明无对价支付情况下，袁仲雪委托表决权的原因及合理性，袁仲雪如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。

3、请西湾软件结合自身目前的生产经营状况、人员配置，权益变动完成后上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明获得上市公司控制权的目的，实现对上市公司控制的方式，后续具体安排，包括进一步增持上市公司股份的计划和增持资金来源、是否承诺 12 个月内不转让本次权益变动中受托表决权的权益、12 个月后是否存在转让的可能及相关安排等。

4、由于本次协议签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，请你公司说明实际控制人的认定依据，以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。

5、本次协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在一致行动协议或安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。如不构成，请提供证明材料。

6、你公司认为需说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，财务顾问核查上述事项后发表明确意见，在 2019 年 8 月 20 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报青岛证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2019 年 8 月 12 日

四、原股东的的基本情况

截至 2019 年 6 月 18 日，袁仲雪先生共持有公司股份 145,308,486 股，占公司股份总数的 15.56%。本次质押公司股份 40,000,000 股，占其所持有股份的 27.53%，占公司总股本的 4.28%；累计质押公司股份 76,327,122 股（含本次质押股份），占其所持股份的 52.53%，占公司股份总数的 8.17%。（用途：个人资金需求）

袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，64 岁，硕士学位。现任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、中国橡胶工业协会高级副会长、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任、山东省橡胶工业协会专家委员会主任委员、瑞元鼎实投资有限公司执行董事兼总经理、青岛普元栋盛商业发展有限公司执行董事兼总经理、青岛瑞元鼎辉控股有限公司执行董事兼经理、青岛煜华商业发展有限公司执行董事兼经理、赛轮集团股份有限公司董事长兼总裁。

2018年年报公告：公司负责人 HE NING（何宁）、主管会计工作负责人李颉及会计机构负责人(会计主管人员)廖永健声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

2018年度公司实现营业收入27.6亿元，较上年同期上升1.00%；营业利润-3.66亿元，较上年同期下降656.26%；利润总额-3.68亿元，较上年同期下降651.60%。

董事长：何宁先生，美国籍，1958年出生，MBA。1985年至今先后担任纽约微步科技公司运营副总裁、中国证券市场研究设计中心(联办)基金管理部副主任、美林集团北京代表处首席代表兼副总裁、北京新中商科技信息有限公司创始人兼 CEO、中信资本管理公司合伙人、摩根士丹利执行董事、摩根士丹利国际银行北京代表处首席代表兼亚太区固定收益部中国业务部联合主管、摩根士丹利国际银行(中国)有限公司法人代表兼董事长、中节能基金管理公司总裁兼投资决策委员会主席、中机联投资管理有限管理公司总裁兼投资决策委员会主席。现任公司董事长。