广东全通教育股份有限公司（证券简称：全通教育，证券代码：300359.SZ，以下简称公司）主要从事家校互动信息服务，是一家教育信息化的创业板上市公司，属于国家火炬计划重点高新技术企业之一。
2019年3月31日晚，全通教育披露了将要进行重大资产重组的相关的发行股份购买资产暨关联交易议案（以下简称交易预案），公告中披露全通教育将以发行股份的方式，收购吴晓波所控制的杭州巴九灵文化创意有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权。巴九灵公司估值16亿元，因有股东不参与此次交易，因此暂定作价15亿元。全通教育在公告中称，收购完成后巴九灵公司将很大程度上丰富全通教育的课程资源和培训服务内容，也将使巴九灵的品牌和产品影响力突破目前已有的受众群体。
此次收购尚未经过中国证监会的核准，交易方案也尚未经全通教育的董事会及股东大会审议通过。收购草案截止目前也尚未披露，收购事项还存在诸多不确定性。
值得注意的是，挚信投资系巴九灵持股4.00%的股东，因与上市公司未就本次交易作价达成一致意见，不参与本次交易。根据巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的《解除协议》，巴九灵将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份，
挚信投资分别于2016年12月31日出资2,000万元、2017年6月16日出资6,000万元，巴九灵就该两笔款项将向挚信投资支付的回购价合计不超过10,307.23万元。挚信投资累计对巴九灵投资8000万元，对其估值为20亿元，此次交易估值16亿元未达预期，可能是挚信投资不参与此次交易的主要原因。
吴晓波IP引质疑，深交所火速问询
3月31日晚，全通教育在披露了本次交易预案之后就引来了不小的争议，交易预案中业绩承诺甚至也未披露，深交所也是火速发来问询函。4月1日，深交所就对此次交易预案中的诸多问题进行了问询。问询函中总计包括八个方面近30个问题，可谓面面俱到，盘问式问询函也是有点倒逼全通教育老实交代问题的意思。
巴九灵公司创始人吴晓波作为知名财经作家，著有《激荡三十年》、《大败局》等作品，吴晓波也因个人作品屡获各种奖项。巴九灵公司目前作为一家新型文化教育企业，专注于泛财经领域的知识产品及培训服务，当前主要产品分为泛财经知识传播、企业家学院、新匠人学院、知识付费等四类。巴九灵公司成立初期主要吴晓波个人IP吸引客户流量，并借助个人影响力向新中产、企业中高层及高净值人群推广各类财经知识付费产品和培训服务。
有关吴晓波，深交所关注的主要问题在于本次收购是否是吴晓波个人IP的证券化；巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性，巴九灵的业务模式是否稳定、可持续；巴九灵公司是否存在高度依赖吴晓波个人从而产生经营风险、整合风险等。
根据第三方工商信息查询平台显示，吴晓波名下关联企业不少，其是否在关联企业任职参与经营，关联企业与巴九灵是否存在同业竞争关系或上下游关系及关联交易，也是此次收购中的重点问题。
吴晓波作为知名财经作家，对于上市公司的重组并购等资本运作的玩法应当也是很熟悉了。深交所对本次交易中吴晓波个人影响方面提出的问题，可能还要吴晓波和全通教育共同回答。此次交易的最终方案还要经过并购重组委的审核，并购重组委这一关能否成功过审，恐怕还要先打个问号。
名人效应能否助力全通教育？
根据全通教育披露的交易预案显示，巴九灵公司作为标的资产，其100%股权预估值为16亿元，去除不参与交易的灵与挚信所持有4%股权，本次交易巴九灵96%股权暂定为15亿元，这笔收购划算吗？
交易预案中巴九灵公司的主要财务指标数据，截止2018年12月31日所有者权益金额为4.03亿元，2018年全年净利润7,537.03万元，PE倍数约为20倍，如以净资产数额计算，此次交易巴九灵100%股权增值率约为297%。
再来看全通教育的财务状况，根据全通教育披露的2018年业绩快报显示，2018年全通教育全年利润总额为-5.77亿元，全通教育称出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司对此前并购的子公司进行了初步商誉减值测试，估算商誉减值金额为6.43亿元，如果去除商誉减值的影响，全通教育的盈利能力也不及巴九灵，那么此次收购对全通教育来讲看似是划算的。
值得关注的一点是，如果此次交易成功，全通教育收购巴九灵的溢价部分又将计入到商誉中进行摊销，目前巴九灵的评估工作尚未完成，如以目前交易预案中披露的巴九灵净资产数据来进行估算，收购巴九灵获将最多产生约11亿元的商誉。这对全通教育来说可不是个好消息，毕竟商誉摊销如果真的开始实行，按照10年的摊销期限来计算，收购巴九灵每年将摊销约1.1亿元的商誉，而2018年巴九灵公司只产生了约7,500万元的净利润，远不及商誉摊销金额。虽然巴九灵2018年净利润同比增加50.47%，但是未来几年巴九灵能否保持如此高的增长，这谁也无法保证。
本次收购预案中，尚未就业绩承诺事项进行披露，这也是交易所关注的问题之一。结合商誉摊销实行的风险来看本次收购，后续正式的资产收购草案里，全通教育对于巴九灵及吴晓波的业绩对赌协议上可是要好好斟酌一番。
全通教育坚决要揽吴晓波入怀，不禁让人想起2015年11月，华谊兄弟以高达10.5亿元，成功收购冯小刚导演旗下的浙江东阳美拉传媒有限公司的往事，华裔兄弟收购冯小刚的东阳美拉产生了10亿多的商誉，全通教育此次收购产生的商誉可能也是不小。
同样是收购名人旗下的公司，华谊兄弟与冯小刚早在收购之前，就是常年合作，知根知底的业务合作伙伴，共同拍摄过多部影片，不乏佳作。华谊兄弟为了延续二者间的合作关系，选择以高溢价收购的“亏钱买卖方式”进行深度捆绑。
与此不同的是，全通教育主营的业务为学生教育领域的家校互动业务，与吴晓波的巴九灵所做的财经类知识付费领域、职业教育领域下的企业定制培训等业务，只能说大体上都是教育领域，但是所属细分行业，客户群体，都有较大的不同，后期的业务整合还是个大麻烦。吴晓波作为财经界的“明星驱动IP”，能否给全通教育带来像冯小刚一样的效果呢？恐怕是个未知数。这也是这桩收购留给全通教育最大的难题。