一单并购重组财务顾问业务，被罚没近四分之一的年度利润，业界可以吸取什么教训？

　　历时七个月，担任一起并购重组项目的财务顾问以及相关定增的主承销商，新时代证券却被没收全部所得，罚没合计近4500万，这笔罚没收入相当于新时代证券去年归母净利润的四分之一，也刷新了去年来监管对并购重组财务顾问的处罚纪录。

　　据证监会认定，新时代证券在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，出具的文件对金沙湖项目以及官塘项目的进展情况存在误导性陈述；同时，对这两个项目2015年收入预测存在误导性陈述。

　　券商中国记者梳理，去年来，券商因投行业务违规受罚力度较大，其中并购重组财务顾问业务是投行受罚的重灾区，不仅罚单数量较多，罚没金额也较为巨大。

　　新时代证券被罚没4470万

　　2015年3月，新时代证券正式担任美丽生态收购江苏八达园林100%股权的独立财务顾问，以及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商。

　　当年的5月份、7月份、8月份，新时代证券出具了相关《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告》以及《财务顾问核查意见》等，并由美丽生态公告披露。

　　这单业务为新时代证券带来了2020.1万元的收入，其中包括本次担任财务顾问的费用合计800万，以及担任主承销商的费用1220.1万元。

　　不过，6月6日，证监会发布的行政处罚决定书，则没收了新时代证券由该起业务的全部所得，并处罚金2400万，合计罚没收入4470.1万元。

　　证监会认定，新时代证券在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，出具的文件对金沙湖项目以及官塘项目的进展情况存在误导性陈述；同时，对这两个项目2015年收入预测存在误导性陈述。

　　据新时代证券2018年年报，公司归母净利润为1.83亿元。这笔罚没收入相当于新时代证券去年归母净利润的四分之一，教训不可谓不惨痛。

　　被认定存在两处过错

　　前车之鉴，后事之师。新时代证券在这笔业务中的过错都有哪些？

　　据证监会通报，新时代证券存在两大过错，其一是对项目进展情况有误导性陈述，其二是对项目在2015年的收入预测存在误导性陈述。

　　据了解，在新时代证券正式签约接下这个重大资产并购财务顾问项目之前，该项目的主办人董某瑜就对金沙湖项目和官塘项目进行了现场走访，并访谈了相关负责人，知悉当时“项目未施工”。但一直到出具相关财务顾问报告，新时代证券未再走访这两个项目的现场，未就这两个项目的进展情况开展访谈、问询或其他工作。

　　并且，董某瑜还曾向八达园林总经理王某了解金沙湖项目情况，但忘记了对方回复内容，且该问询未记入工作底稿。

　　证监会认为，新时代证券在已知悉金沙湖项目、官塘项目未施工的情况下，未保持应有的关注，未采取有效措施获取上述项目真实进展情况的证据，出具的相关文件中，对这两个项目的描述均为“正常施工中”，对工程施工状态均描述为“工程进展良好”，这些描述与事实不符，为误导性陈述。

　　对收入预测存在误导性陈述的情况则看起来更为恶劣，在《独立财务顾问报告》出具预测收入之后，新时代证券获悉相关项目上半年的真实收入与全年预测存在重大差异，但却并未审慎分析，在补充报告中继续沿用此前数据。

　　证监会通报表示，新时代证券2015年5月出具的《独立财务顾问报告》中，预测八达园林2015年可实现收入13.57亿元，其中，金沙湖、官塘两项目2015年的收入预测分别为2.5亿以及1.16亿元，合计占八达园林2015年预测收入的26.96%。该报告出具两个月后，新时代证券获悉，2015年上半年，金沙湖、官塘项目实际为八达园林贡献的收入仅分别占这两个项目全年预测收入的2.12%以及1.08%。但后续出具的《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》中，继续沿用《独立财务顾问报告》中的预测数据。

　　申辩：仅个别环节存在不足，希望从轻处罚

　　在证监会向新时代证券告知行政处罚事项后，新时代证券要求陈述、申辩，要求听证。于是，证监会依法举行听证会。新时代证券及其代理人提出了三点申辩意见，比如项目进展的相关陈述是基于春节期间项目停工的行业惯例等做出判断，并非陈述不实；还申辩到，依法不应对新时代证券的证券承销业务给予行政处罚。

　　新时代证券首先申辩到，《独立财务顾问报告》不存在陈述不实。在编制《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》期间，财务顾问工作个别环节存在不足，希望给予从轻处罚。

　　第二，年度收入预测是以合同为基础，就合同未履行部分，结合合同剩余履行期限、施工能力因素，综合作出的主观判断。新时代证券借鉴评估机构意见，并结合合同工期条款及合同尚未履行金额、施工能力等情况，经审慎核查，在项目没有异常的情况下，没有调整收入预测符合财务顾问工作要求，但在编制《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》期间，新时代证券未将部分人员访谈情况记入工作底稿，存在工作不足。

　　第三，依法不应对新时代证券的证券承销业务给予行政处罚。《行政处罚事先告知书》认定新时代证券在财务顾问业务中未勤勉尽责，存在误导性陈述，未认定新时代证券的证券承销业务存在违反法律法规的事实，不应对证券承销业务进行处罚。而且《告知书》认定新时代证券承销业务违法缺少法律依据。此外，证监会基于相同事实，认定新时代证券财务顾问服务未勤勉尽责，并同时拟对新时代证券的证券承销业务给予处罚，违反“一事不二罚”原则。

　　证监会均未予采纳

　　对新时代证券的申辩意见，证监会均未采纳。

　　对于新时代证券的第一点申辩意见，证监会依法调取了相关财务证据、当事人笔录等，还原了当时金沙湖项目和官塘项目的实际施工进展情况。证监会认为，金沙湖项目2015年上半年的工作是对2014年已开工项目进行收尾，下半年基本处于停工状态；官塘项目则从1月至9月未开展新工程施工。显然不能以“工程进展良好”“正常施工中”这样明确而肯定的措辞进行描述。

　　对于其第二点申辩意见，证监会认为，新时代证券作为财务顾问，既没有对金沙湖项目、官塘项目的实际施工保持持续关注，也没有在相关项目数据异常时保持足够的职业审慎并进行分析，导致出具的文件对金沙湖项目、官塘项目2015年收入预测存在误导性陈述，新时代证券未尽到勤勉义务。根据美丽生态2015年年报，金沙湖项目、官塘项目2015年实际确认收入仅占预测收入的20.35%、18.63%。八达园林的金沙湖项目、官塘项目2015年度收入预测均与实际情况存在重大差异。

　　对于第三点，证监会是否应该对证券承销业务给予处罚？证监会认为，新时代证券作为财务顾问的同时还担任主承销商，其作为财务顾问，对金沙湖、官塘两项目的进展和预测金额存在误导性陈述，这对八达园林2015年业绩预测的可实现性、收益法下的八达园林股权评估作价影响重大。在发行股份环节，由于新时代证券作为财务顾问对金沙湖项目、官塘项目的施工进展和收入预测存在误导性陈述，影响了其对八达园林49%股权价值的评估，新时代证券在证券承销环节出具的相关文件也存在误导性陈述。

　　证监会还认为，对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金类的重大资产重组项目，发行股份与重大资产重组是项目中两个不同的业务环节，新时代证券在该两个环节均从事了相关违法行为，其收到美丽生态支付的承销费用1220.1万元是基于美丽生态整个重大资产重组能顺利实施为前提条件，该承销费用的取得不能独立于重大资产重组项目。

　　最终，证监会决定对新时代证券责令改正，给予警告，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款；对两名项目负责人给予警告，并分别处以8万元罚款。

　　创去年来最高处罚纪录

　　券商中国记者梳理了去年来券商因投行业务违规受罚区情况，其中并购重组财务顾问业务是投行遭罚重灾区，不仅罚单数量较多，罚没金额也令人咋舌。

　　比如，6月份，国信证券收到证监会行政处罚决定书，因公司在担任华泽钴镍恢复上市保荐机构以及重大资产重组独立财务顾问期间，出具的报告中存在虚假记载、重大遗漏等问题，被证监会下达行政处罚决定书，对其在违规行为责令改正，并处没一罚三共计2800万元罚款，4名责任人员也被处以30万元至10万元不等的罚款，并均给予警告。

　　再比如，轰动资本市场的粤传媒收购香榭丽虚假陈述案，包括中介机构共有7人锒铛入狱，去你末，该项目的财务顾问东方花旗证券被证监会没一罚三共计2380万元，2名项目主办人分别被处以 10 万元罚款，并给予警告。

　　新时代证券本次所受处罚，刷新了去年来相关处罚纪录。