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4种对赌情形不需要清理

对于拟上市公司而言，在公司发展过程中可能引入外部财务投资人以解决资金需求。

但投资人为了保证投资收益，往往要求与公司或实际控制人签署对赌条款。比如会在投资条款中规定，若在投资后几年内，公司净利润达不到要求，需要对赌方回购相应的股份。这一定程度上可能影响拟上市公司股权结构的稳定性，部分条款也可能不符合上市公司规范治理的要求。

基于此，证监会在保代培训中曾多次强调拟上市公司应在申报IPO前清理对赌条款。不过对于申请在科创板上市的企业，上交所放宽了条件，以下4种对赌条款将不需要清理：

• 一是发行人不作为对赌协议当事人。即对赌执行对象不是公司，可以是实际控制人。

• 二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;

• 三是对赌协议不与市值挂钩;

• 四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 

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大客户依赖问题，

不再规定来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%

若企业过度依赖于某客户，对于企业来说，风险更大。因为一旦失去该客户，对企业将造成灭顶之灾。

证监会对于A股IPO企业的客户集中度过高一直比较关注。在此前的IPO审核51条中规定，非因行业特殊性发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖。

上交所对于申报科创板的企业，也明确表示需要重点关注，不过没有规定单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%的要求。

上交所表示对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的， 保荐机构只需考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户是否会导致公司未来存在隐患。

对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业(如电力、电网、电信、石油、银行、 军工等行业)，发行人应与同行业可比上市公司进行4方面比较：

• 一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。

• 二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。

• 三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。 

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第三方回款不能占当期收入由5%放宽至15%

第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方 (如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方)与签订经济合同的往来客户不一致的情况。 

在实际中，有些企业因为避税、外汇管制、汇率波动等考虑，常常会接受第三方回款。但这种情况容易引发业绩造假，也容易造成税务风险。

因此IPO对于第三方有着严格要求。根据IPO审核51条规定，第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%。

不过上交所对于科创板申报企业第三方回款规定放宽至最近一期通常不高于当期收入的15%。 

以下情况可不作为最近一期第三方回款限制比例的统计范围: 

• 客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的; 

• 客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的; 

• 客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的; 

• 政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的; 

• 通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的。 

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企业申报前1年入股股东需核查，

申报后新增股东原则上需撤材料

金融圈是个名利场，IPO背后往往隐藏着种种利益输送。对此，上交所对申请科创板上市企业的突击入股作出严格要求。

申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行上市申请，重新申报。

但因继承、离婚、执行 法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导且未造成股权变动未造成实际控制人变更，只需比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。 

如果在申报前1年新增的股东，中介机构需要作出全面核查。 

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这9种情况将被视为持续经营能力有问题

对于上市企业来说，能否持续经营必要是最重要的。目前A股上市审核，明确了9点被视为持续经营能力的问题。这9项也适用于申请在科创板上市的企业：

• 发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响 存在重大不利变化风险; 

• 发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况; 

• 发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者 发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势; 

• 发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致 原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化; 

• 发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、 成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚 未出现明显好转趋势; 

• 发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行 人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响; 

• 发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失 败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现 重大减值风险、主要业务停滞或萎缩; 

• 发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象; 

• 对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响; 

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申报材料后还出现财务内控不规范清醒，将被劝退

此次审核中明确表示，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。 

财务内控不规范情形，主要包括:

• 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);

• 为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资;

• 与关联方或第三方直接进行资金拆借;因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款(;利用个人账户对外收付款项;出借公司账户为他人收付款项等等。 

另外，审核问答中规定，发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年(期)收款金额原则上不应超过当年营业收入的 30%。