作为号称唯一一家除军工院所外能生产TR组件芯片的公司浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称铖昌科技）在4月7日获得了首发审核机会，这家公司成立于2010年，经营范围包括生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口。实际控制人为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称和而泰），而和而泰的实际控制人为刘建伟。



实际上，铖昌科技就是和而泰拆分自己的公司进行的上市，不过和而泰显然目的不纯，下文自有交代，铖昌科技自身的问题也是此次上市的麻烦。

财务数据勾稽混乱

1、现金流营收数据与现金流勾稽对不上账共计1618.53万元

根据招股书披露，铖昌科技2019年的营业收入为17,490.70 万元，根据该年度适用的13%的增值税税率核算，2019年，其含税营业收入约为19764.49万元。而这年的“销售商品、提供劳务收到的现金”达15,644.57万元，相比之下，含税营业收入比收到的现金要多4119.92万元。意思是，公司在2019年的销售不但全部收不但没有收回现金，而且还有额外的现金流出，从财务勾稽关系看，多流出的现金一般情况下是资产负债表中应收账款的增加或者是预收款项减少所致。公司资产表显示，2019年的应收票据为7,556.39万元、应收账款为4,292.82万元、应收款项融资为0元，相比上年末的相同应收项目确实是增加了，只不过，增加金额有888.9万元；与此同时，2019年的合同负债（预收款项）余额为1,843.49万元，较上年的231.00 万元，不仅没有减少，而且增加了，增加额有1612.49万元。

这样合并勾稽计算，2109现金较含税收多流出了2501.39万元，但较上述多出的4119.92万元，则相差了1618.53万元，那么，多流出1618.53万元的现金流出流到哪去了？

这是2019年的情况，2020年和2021年的营收数据与现金流勾稽是否也对不上账？投资者可自行勾稽一下。

2、资金关联拆借众多，存在个人向公司借钱购房行为

铖昌科技的资金拆借较多，大部分发生都与自己的关联方尤其是大股东和而泰有关。

2018年7月1日向 和而泰拆入2,500万元，2019年7月24日向控股股东深圳和而泰智能控制股份有限公司拆借资金4,500万元。

还存在公司借给个人购房款情况，总经理王立平2017年4月8日向公司拆借40万元，用于个人购房。

大股东野蛮举牌，体外培育，人事资本提前控制

铖昌科技本来是一家独立公司，2018年5月，和而泰斥资6.24亿收购铖昌科技80%的股份，目前和而泰持有62.97%股份，仍然是第一大控股股东。当初的收购是打着业务协同的旗号进行，但是事实上，二者的业务并无协同关系，一般来讲，收购并购的都是自己上下游或者子公司相近业务，从而形成资源整合。但是，铖昌科技客户为军工企业，和而泰智能控制器应用方向主要为民用，包括家用电器、电动工具、汽车电子和智能建筑与家居，二者之间的协同关系何来？

不过，作为控股股东，和而泰的此次收购更多的是将铖昌科技变成另一家上市公司，因此有资本人士质疑，是否有同业竞争的嫌疑。同时和而泰作为上市公司，财务状况也堪忧，因此这样的上市，动机和目的有点不纯，有换壳再融资的嫌疑，从时间上说，此次收购完成不足4年，业务协同好了？

和而泰对于铖昌科技的收购，或许是一次严重的资本吞并或者野蛮人举牌事件。
 

• 提前关键人事安插：从人事安插上来看，早收购之前，和而泰的关键人物已经进入铖昌科技任职，这就是监管认为的不允许的重点：体外培育上市。2015年5月22日，和而泰前董事、副董事长陈宇辞职，同时聘任邓满娇为和而泰董事，随后，邓满娇2015年6月也随即成为铖昌科技的董事，2016-01-12日铖昌科技法定代表人变更，由刘东栋变为邓满娇。这意味着，2018年5月收购的前3年，和而泰的人事安插已经完毕。

 

• 提前资本控制：招股书中说，此次收购过程是2018年4月18日，丁文桓、鑫核投资及郁发新与和而泰签署了《股权收购协议》，约定股东丁文桓将其持有的公司 47.90%的股权（计 3,161.77 万元注册资本）以 37,364.34万元的价格转让给和而泰，股东鑫核投资将其持有的公司 27.10%的股权（计 1,788.50万元注册资本）以 21,135.66万元的价格转让给和而泰，股东郁发新将其持有的公司 5.00%的股权（计 330.02 万元注册资本）以3,900.00万元的价格转让给和而泰。收购完成后，和而泰持有铖昌科技80%股份。也就是2018年5月股东大会通过，履行了变更手续。这意味收购正式完成。但是，在工商资料上显示，2015年3月份就完成了实缴资本的认缴。从工商资料来看2015年3月16日就已经认缴出资额5230.3万元。和而泰的资本早已经进入！

 

• 股东交叉关系密切，为避免成为密切关联方，收购前减持。

和而泰董事长刘建伟和铖昌科技的自然人股东郁发新是哈工大的校友。

2017年6月，2017年10月、2018年月铖昌有限也就是铖昌科技的前身，第三次股权转让，第四次股权转让，第四次转让完成后股权结构如下：

直到收购这次是第六次转让，也就是2018年5月这次收购。完成后股权结构如下：

这四次收购都离不开一个人关键人物丁文桓，离不开两个关键投资企业瑞泽丰投资、鑫核投资。这两个企业、关键人物丁文桓都与和而泰关系极为紧密，瑞泽丰投资实际控制人为丁文桓，现任国创恒科技副总经理，而国创恒科技曾是和而泰大股东，在和而泰收购铖昌科技前，国创恒持有和而泰股份6.2969%，为持股5%以上的大股东。

2014年11月06日至2016年05月05日期间，也就是安插人事在铖昌科技期间，国创恒科技持有和而泰股份减少为4.7865%，这样就成功避免了持股5%以上的大股东关联方认定这一条款。

因此综上，和而泰对铖昌科技的收购就是一次有预谋的体外培育，然后收购的价格在分析更佐证了事实：2017年年末，铖昌科技净资产为8556.97万元，按照最终对价其溢价率超800%，为此，和而泰不惜形成5.37亿元的商誉，难道和而泰傻吗，显然不是，提前布局培育，然后接下来的故事就知道了，经历不到四年，拆分上市！

2019年13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》下称《若干规定》，对于拆分上市有7项条件，其中，颇为重要的一条就是，大股东占用资金或掏空上市公司等行为将构成分拆上市障碍。母公司和子公司必须都治理独立，但是联系到上文所说的和而泰收购铖昌科技在人事、资本、收购股东方面三点事实提前体外培育，铖昌科技恐怕根本无独立权力！