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国盛智科:资产评估巨幅增值存疑,增资价格差异巨大涉嫌利益输送
来源:  作者:  发布时间:2020-04-26 08:05:16
4月20日,上交所发布科创板上市委2020年第20次审议会议公告,南通国盛智科科技集团股份有限公司4月28日首发上会。国盛智科是一家规模较大的金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产线提供商,主要根据下游精密模具、工程机械、汽车、工业阀门、石油化工、新能源等终端领域客户的应用需求提供智能制造一体化解决方案,业务流程覆盖技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系统集成、安装调试、售后技术支持等环节。

这已经是国盛智科第三次IPO申请了!就在2018年,国盛智科由于一系列的财务问题被发审委否决。此次卷土重来,国盛智科显然在这方面做足了准备。招股说明书财务显示,国盛智科2016-2018年和2019年上半年的营业收入分别约为4.06亿元、5.86亿元、7.44亿元和3.36亿元,同期相应净利润分别约为5764.4万元、9308.49万元、9553.52万元和4139.68万元。

虽然国盛智科的很多财务问题在这一次得到了解决,但是笔者发现,国盛智科的上市之路仍然存在很多疑点。首先,国盛智科在2016年的一次资产评估中,存在巨幅的增值,但是招股书中却未对策做任何说明与风险提示。其次,国盛智科还有多次增资价格存在巨大差异,这期中大有猫腻。同时笔者还发现在2018年的一次股权转让价格中很可能存在偷税的行为!
 
增资价格差异巨大,涉嫌利益输送
 
国盛智科的多次增资价格在短时间内也存在巨大的差异。而且从这几次股权受让的对象来看,存在向股东输送利益的嫌疑。

首先,在2016年11月,国盛智科的第一次增资中,股价只有4.5元。2016年11月3日,国盛智科召开2016年第一次临时股东大会并作出决议,同意公司发行普通股股份750万股,每股面值1元,发行价格4元。在这一次增资之后,国盛智科的注册资本由6380万元增至7130万元。这次本次新增股东是南通协众投资、南通齐聚投资。其中南通协众以每股4.5元的价格认购本次新增股份420万股,增资总额为1890万元。南通齐聚以每股4.5元的价格认购本次新增股份330万股,增资总额为1485万元。

但是,在接下来的第二次增资中,时间只差了不到一个月,但是股价却相差了接近50%!2016年12月,国盛智科第二次增资,国盛智科增加发行普通股股份470万股,每股面值1元,每股发行价格8元。在这次增资之后,注册资本由7130万元增加至7600万元。新增股东是尚融投资中心、施祥贵和陈辉,其中尚融投资以每股8.00元的价格认购本次新增股份185.00万股,增资总额为1480万元。


由此可见这两次价格差异巨大。对于第一次新增的股东而言,只是提前了一个月,获取股份的成本便减少了3.5元每股。也就是说南通协众的成本可以节省1470万,南通齐聚可以减少1155万的成本,两者合计高到2625万!为何短短一个月的时间,两次增资的价格可以出现如此巨大差异,而且这两次的增资体量都不是小数目,前后的资金差异数千万元。这里是否可以推测,这次增资是在为前一次入股的两家股东南通齐聚输送利益!

仔细查看招股书可以发现,在2016年11月这一次增资,其实是国盛智科的股东在增资!南通协众、南通齐聚是国盛智科部分董事、高级管理人员及骨干员工成立的持股平台。其中南通协众为有限合伙企业,执行事务合伙人潘卫国,持有该合伙企业38.14%的合伙份额,对应出资额720.84万元。截止目前,该合伙企业持有国盛智科547.11万股股份,占国盛智科股本总额的比例为5.53%,合伙人有38名自然人。那么,这次低价增资的动机非常明显了!

此外,笔者还发现,在2018年的另一次股权转让中,也存在低价转让的嫌疑!

2018年8月,国盛智科股份公司进行了第一次股权转让。潘卫国与卫小虎签订《股权转让协议》,协议约定潘卫国将其持有的760.万元的公司股份以760万元的价格转让给卫小虎。也就是时候,这一次股权转让的价格只有1元每股,这个价格无论是和2016年11月的4.5元/股相比还是和2016年12月的8元/股相比都存在天壤之别!



这一次低价股权转让还存在避税的嫌疑。通常而言,股权转让需要收取个人所得税。而股权转让所得,是按照一次转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,计算纳税,税率为20%。也就是说股权转让的价值越低所需要缴纳的税费越低!
 
资产评估巨幅增值存疑
 
笔者在招股书中发现,国盛智科在2016年的一次资产评估中公司的评估价值增值率惊人。2016年5月30日,万隆评估出具了以2016年3月31日为基准日的《评估报告》,国盛有限的净资产账面价值为20960.38万元,评估价值为35082.41万元,评估增值14122.03万元,增值率67.37%。

而在2016年5月20日,价格却存在巨大差异。根据2016年5月20日天衡会计师事务所出具的《审计报告》,以国盛有限截至2016年3月31日的经审计净资产20960.38万元为基准,其中6380万元计入公司股本,257.42万元计入公司专项储备。也就是,天衡会计师事务所审计的净资产为20960.38万元,与万隆的评估价值存在巨大的差异,但是招股书中却为作出任何说明!

此外,笔者还发现,国盛智科的原材料采购非常集中,早过去三年间的数控系统都是采购自一家企业发那科,这显然存在风险。一旦与日本这家企业的合作出现问题,会对国盛智科的生产造成严重的影响!


 
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