1.在以前，国与国之间的邦交有“和亲”或者上贡的说法，就是，一个小的国家为了更好地与大国保持好的关系或者建立更加亲密的合作关系，要向大的国家逢年过节上贡土特产，或者嫁个女儿娶个儿媳妇之类的。

2.IPO审核一直有一个整体上市的基本理念，并且这个原则一般很难被打破，也就是IPO审核案例我们时常见到业务整合的案例，却很少见到业务和资产剥离的案例。也就是，发行人为了资产完整和业务独立，会通过资产重组将跟发行人主体相关的资产和业务全部纳入上市主体内，以满足整体上市要求，而不是将某些剥离出上市主体之外，就算是这个资产与其他业务关联度不是那么高也很难被认可。

3.其实，关于资产剥离还有一个悖论就是：你把不好的甚至亏损的资产剥离出去，会质疑你通过这样的方式调节上市公司主体的业绩。同样，你要是把盈利状况不错的资产剥离出去，那就是损害投资者利益。以前，很多人理解我把不好的资产剥离出去只留下好的资产不更是为了对投资者负责吗，监管机构不这么认为，他们认为需要将一个完整的上市主体留给投资者去判断，不论是好的还是不好的。

4.发行人主营业务是做保健食品研发和生产的，业务模式是合同生产如果没理解错其实跟ODM有点类似，下游客户主要就是辉瑞、惠氏等这些国际巨头的公司。发行人的广东东林公司主营女性保健食品运营的，跟发行人业务是一个体系，属于同一个业务。关于这一点，发行人也是承认的，没有争议。

5.2015年，发行人将广东东林以8亿元的价格卖给了辉瑞的关联公司，为什么要把公司卖给对方，发行人解释主要就是为了能够跟辉瑞建立更好的更长远的合作关系，说白了就是为了更好地抱大腿。数据表明，发行人对辉瑞的销售占比从最初的不足5%已经上升到接近15%，显然这样的股权转让合作之后，发行人有信心对辉瑞的销售比例会进一步提升。

6.发行人可能也知道这样的对外出售股权的操作是不走寻常路，因为出售之后还跟辉瑞签署了两个重要的协议，一个是广东千林以后十年之内的独家供应商还是发行人，一个是广东千林以后的技术服务还由发行人提供。说白了，人已经不是我的人了，可是我从这个人这里该挣的钱还是可以有保证的。

7.可是，这样的转让逻辑上真的通顺吗？广东千林肯定是发行人很重要的一块资产，不然辉瑞也看不上，也不可能有8个多亿的交易价格，在IPO申报之前如此重要的资产处置是一些相对定性的理由就可以解释清楚的吗？如果将这块资产保留在上市主体内，是不是可以更好地发展并且可以为上市主体提供更多的收益呢？如果不把这个公司销售给辉瑞，是不是跟这个巨头的合作会终止呢？

8.其实，我们在IPO审核案例中可以找到很多发行人抱大腿的案例，最常见的无非是巨头客户入股发行人、发行人与巨头一起设立合资公司、一起进行技术研发等。本案例发行人这样的方式，确实是第一次见。

9.如果合作方不是辉瑞，还能解释清楚吗，还能被接受吗？发行人是2013年从别的公司买的广东东林这个公司，不知道当时买的价格是多少钱，短短两年不知道是不是有很大的增值？

10.因为投资收益巨大，导致发行人高新技术企业资格因为核心技术业务收入比例不足60%而被取消，这个是不常见也容易忽略的，这里跟大家提示一下。